12. Правовое положение обществ с ограниченной ответственностью и дополнительной ответственностью.

Обществом с ограниченной ответственностью является общество, учрежденное одним или несколькими лицами, уставный капитал которого разделен на доли и участники которого несут риск убытков, связанных с деятельностью общества в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

Учредительными документами общества с ограниченной ответственностью могут быть устав и учредительный договор.

На момент государственной регистрации уставный капитал общества должен быть оплачен его участниками не менее, чем наполовину. Оставшаяся неоплаченной часть уставного капитала общества подлежит оплате его участниками в течение первого года деятельности. При нарушении этой обязанности общество должно либо объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке, либо прекратить свою деятельность путем ликвидации.

В обществе с ограниченной ответственностью обязательна двухзвенная структура управления

- Высшим (волеобразующим) является общее собрание его участников.

- Кроме того, образуется исполнительный (волеизъявляющий) орган, который может быть как коллегиальным (правление, дирекция и т.п.), так и единоличным (президент, директор, генеральный директор и т.д.).

- При этом коллегиальный исполнительный орган образуется в обществе при необходимости, а единоличный - во всех случаях.

Реорганизация или ликвидация ООО может иметь место по единогласному решению участников. Добровольная реорганизация или ликвидация может быть осуществлена и в форме получения письменного согласия каждого из его участников, особенно если созыв общего собрания по каким-либо внешним обстоятельствам невозможен или сопряжен со значительными трудностями,

Участник ООО вправе распорядиться своей долей в уставном капитале общества по своему усмотрению в соответствии с требованиям закона и уставом общества. В частности он может продать, подарить, завещать свою долю или ее часть одному или нескольким другим участникам общества.

Выход участника ООО из общества свободен и не зависит от согласия других участников общества. В этом случае ему выплачивается стоимость части имущества, соответствующая доле выходящего участника в уставном капитале общества. Выход участника ООО и выплата ему стоимости его доли могут повлечь невыгодные последствия для общества. Поэтому в уставе следует предусмотреть, что расчет с выбывающим лицом будет произведен после подведения финансовых итогов года.

Обществом с дополнительной ответственностью признается учрежденная одним или несколькими лицами организации, уставный капитал которой разделен на доли определенных, учрежденных документами размеров; участники такого общества несут субсидиарную ответственность по его обязательствам своим имуществом в одинаковом для всех кратном размере к стоимости их вкладов, определяемом учредительными документами общества.

Общество с дополнительной ответственностью имеет черты, свойственные и обществам, и товариществам.

От общества с ограниченной ответственностью его отличает то, что при недостаточности имущества для удовлетворения требований кредиторов его участники отвечают субсидиарно (дополнительно) в солидарном порядке. Размер ответственности последних (в отличие от полных товарищей) лишь той частью имущества, которая кратна сумме внесенных ими вкладов.

Банкротство одного из участников приводит к тому, что его ответственность по обязательствам общества распределяется между остальными участниками пропорционально их вкладам, если иной порядок не определен учредительными документами. Следовательно, требования кредиторов остаются обеспеченными в прежнем размере.

Указание на дополнительную ответственность общества должно содержаться в его фирменном наименовании.

С учетом особенностей регулирования к обществам с дополнительной ответственностью применяются правила, определяющие статус обществ с ограниченной ответственностью.

13. Акционерное общество как субъект гражданского права.

Акционерное общество – общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций.

- АО учреждается одним или несколькими учредителями;

- акционеры не отвечают по обязательствам общества;

- акционеры несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих акций.

Признаки АО:

- Акционеры, не полностью оплатившие акции , несут солидарную ответственность по обязательствам АО в пределах неоплаченной части;

- Особое фирменное наименование (должно содержать наименование общества + слова «Открытое акционерное общ.» или «закрытое АО»

Особенности прекращения АО:

1. По основаниям:

- неоплата объявленного уставного капитала в течении первого года с момента создания АО;

- уменьшение уставного капитала меньше уставной величины, установленной законом;

- увеличение числа членов АО, свыше 50 человек, если оно не было преобразовано в открытое АО.

2) По формам:

- м*б преобразовано в общество с ограниченной ответственностью;

- преобразовано в производственный кооператив.

3) По способам:

- добровольная ликвидация общества;

- реорганизация;

При реорганизации юридического лица акционерное общество может возникнуть на основе ранее существующего акционерного общества, а также путем преобразования юридических лиц другой организационно-правовой формы. Так, в акционерные общества могут быть преобразованы общества с ограниченной ответственностью, производственные кооперативы, а также государственные и муниципальные предприятия в результате приватизации.

Акционерное общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив, а также в некоммерческую организацию в соответствии с законом.

Различают открытые и закрытые акционерные общества.

- Открытые акционерные общества вправе проводить открытую подписку на свои акции, акционеры могут отчуждать свои акции без согласия других акционеров и число самих акционеров не ограничено. Открытость акционерного общества выражается также и в том, что оно обязано ежегодно публиковать для всеобщего сведения годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков. Закон не запрещает преобразование закрытого общества в открытое и наоборот, причем это не рассматривается как изменение организационно-правовой формы.

Высшим органом управления акционерным обществом является общее собрание.

- Закрытое АО акции распределяются только среди учредителей2 или заранее определенного круга лиц; преимущественное право акционеров на приобретение акций, продаваемых др. акционерам;

- число акционеров ЗАО не должно превышать 50 человек;

-уставный капитал не менее 100 МРОТ на день регистрации.