Довгерт, Кузнецова - Коментар до Цивільного код

2. Цивільна правоздатність юридичної особи

1. Юридичні особи, як і інші учасники цивільних відносин — фізичні особи, мають правоздатність та дієздатність. Проте ці якості характеризуються певною специфікою. Так, наприклад, у юридичної особи правоздатність і дієздатність виникають одночасно з моменту її створення і припиняються також одночасно з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення. Тому для юридичних осіб розрізнення цих категорій звичайно не має значення. Новий ЦК, на відміну від ЦК 1963 p., що передбачав наділення юридичної особи цивільною правоздатністю відповідно до встановлених цілей її діяльності, став на позицію визнання універсального характеру правоздатності юридичної особи. Для закріплення цього положення законодавець використав формулу, яка з'явилася сто років тому у швейцарському Цивільному кодексі, за якою юридична особа здатна мати такі ж цивільні права та обов'язки, як і фізична особа, крім тих, які за своєю природою можуть належати лише людині (ч.і ст.91 ЦК). Універсальна (загальна) правоздатність дає юридичній особі можливість брати участь у будь-яких цивільних правовідносинах. Динаміка майнових відносин у XX ст. зумовила появу тенденції до надання юридичній особі універсальної правоздатності. Остання українська кодифікація також урахувала цю тенденцію.

Слід зазначити, що українському законодавцю не вдалося до кінця витримати принцип універсальної правоздатності. Так, ст.86 ЦК встановлює, шо непідприємницькі товариства та установи можуть здійснювати підприємницьку діяльність, якщо інше не встановлено законом і якщо ця діяльність відповідає меті, для якої вони були створені, та сприяє ЇЇ досягненню. Таким чином, тут закріплюється обмежена (цільова, спеціальна) правоздатність цих юридичних осіб. За загальним співвідношенням положень гл.7 ЦК з іншими законами останні також можуть встановлювати обмежену правоздатність, яка означає, що юридична особа може мати тільки такі цивільні права, які відповідають цілям її діяльності і, відповідно, може нести лише пов'язані з цією діяльністю обов'язки. Принцип спеціальності завжди викликав підозру та недовіру Держави до приватних союзів та установ. Однак цей принцип можна певною мірою нейтралізувати, якщо зі спеціальної правоздатності не виводити умову дійсності актів юридичної особи. Цим шляхом і пішов український законодавець (ст.92 ЦК).

2. Універсальну правоздатність мають підприємницькі товариства, яким надається можливість мати будь-які майнові та особисті немайнові права. Безумовно, деякі цивільні права та обов'язки за своєю суттю можуть належати лише фізичним, а не юридичним особам. Визнання за підприємницькими товариствами загальної Правоздатності позбавляє необхідності закріплення в установчих Документах юридичної особи довгого переліку видів діяльності або Широкого формулювання цілей діяльності. Певні обмеження універсальної правоздатності юридичної особи встановлюються також системою ліцензування окремих видів підприємництва (ч.З ст.91). юридична особа може здійснювати окремі види діяльності тільки

після отримання нею спеціального дозволу (ліцензії). Перелік видів такої діяльності встановлюється тільки законом. Відповідно до ст.227 ЦК, вчинений юридичною особою правочин без відповідного дозволу (ліцензії) може бути визнаний судом недійсним. Якщо юридична особа ввела іншу сторону в оману щодо свого права на вчинення такого правочину, вона зобов'язана відшкодувати їй моральну шкоду, завдану таким правочином.

3. Юридична особа, наділена певним обсягом правоздатності, може зазнавати її обмеження лише за рішенням суду (ч.2 ст.9і' ЦК). Слід також відзначити, що учасники підприємницького товариства мають право встановити перелік видів діяльності, яку можуть здійснювати створювані ними юридичні особи. Однак таке "самообмеження" правоздатності матиме силу для третіх осіб лише у тому випадку, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (ст.92 ЦК). Інакше кажучи, така юридична особа сама має інформувати своїх контрагентів про "самообмеження" ЇЇ правоздатності.

4. Юридичні особи мають не тільки майнові права, а й широкий обсяг особистих немайнових прав. У принципі, це ті особистіиемайнові права фізичної особи, які закріплені в главах 20—22 ЦК,за винятком тих, які за своєю природою не можуть належати юридичній особі. ЦК звертає увагу саме на те, що юридичній особі належить широке коло немайнових прав (а отже, і обов'язків), якевизначається через вказівку закону про те, що цивільна правоздатність юридичної особи прирівнюється до цивільної правоздатностіфізичної особи, а також на те, що певні особисті немайнові праваза своєю природою належати їй не можуть. Стаття 94 ЦК лише дляприкладу перераховує певні особисті немайнові права юридичноїособи, взяті за аналогією з Книги другої ЦК. Так, юридична особамає право на недоторканність ЇЇ ділової репутації, на таємницю кореспонденції, на інформацію та інші особисті немайнові права, якіможуть їй належати.

Юридична особа захищає свої особисті немайнові права на загальних підставах, як це передбачено гл.З ЦК. Це означає, зокрема, те, що юридична особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового права й вимагати припинення дії, яка порушує право; відшкодування моральної шкоди; визнання незаконними рішення, дії органу державної влади, органу влади АРК або органу місцевого самоврядування, їх посадових і служ- бових осіб тощо.

5. Правоздатність юридичної особи реалізується через ЇЇ органи,!які формують і виражають її волю зовні. Органи юридичної особине тільки здійснюють управління, а й виступають у майновому обороті від її імені. Тобто дії органів визнаються діями самої юридичної особи. Тому для здійснення правочинів від імені юридичної¹особи вони не потребують довіреності.

Склад органів юридичної особи, їх компетенція та порядок створення встановлюються законом та установчими документами. Так, наприклад, загальні правила щодо управління товариством передбачають, що органами останнього як правило, є загальні збори

його учасників І виконавчий орган (ст.97 ЦК). А в установіобов'язково створюються правління та наглядова рада. Установчийякт установи може передбачати створення також інших органів(ст.101 ЦК). _

Юридична особа може набувати цивільних прав та обов язківне тільки через свої органи, а Й через осіб, дії яких відповідно доустановчих документів чи закону визнаються діями самої юридичної особи. Серед таких осіб ЦК називає учасників юридичної особи (ч.2 ст.91 ЦК), Під учасниками слід розуміти осіб, які берутьучасть у створенні чи діяльності товариства. Наприклад, у повномутоваристві кожний учасник має право діяти від імені товариства,якшо засновницьким договором не визначено, що всі учасники ведуть справи спільно, або що ведення справ доручено окремим учасникам.
Органи чи інші особи, які виступають від імені юридичноїособи, зобов'язані діяти в ЇЇ інтересах добросовісно і розумно та неперевищувати своїх повноважень (абз.1 ч.З ст.92 ЦК). Порушенняцього обов'язку спричиняє негативні наслідки у внутрішніх відносинах юридичної особи. Відповідно до ч.4 ст.92 ЦК члени органуюридичної особи та Інші особи, які відповідно до закону чи установчих документів виступають від імені юридичної особи, несутьсолідарну відповідальність за збитки, завдані ними юридичній особі. ІІі збитки відшкодовуються за рахунок їх власного майна.

Водночас порушення обов'язків, встановлених абз.І ч.З ст.92 1ІК, не є підставою для визнання недійсними правочинів, вчинених цими органами від імені юридичної особи з третіми особами. У відносинах з останніми обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (абз.2 ч.З ст.92 ЦК). Таким чином, оспорювання відповідних правочинів можливе лише при доказуваності знання контрагентами про такі обмеження. Це правило стосується юридичних осіб як із універсальною, так і зі спеціальною правоздатністю. Щодо останніх слід зауважити, що протягом тривалого часу в Україні й у світовій доктрині та практиці вважалося, шо здійсненні юридичною особою дії, які суперечать встановленим цілям ЇЇ діяльності, є недійсними (так звана доктрина ultra ires). На сьогодні переважна більшість країн світу відійшла від доктрини ultra ires. Відповідальність компанії за дії і' органів, які виходять за межі передбаченої у статуті мети, встановлює також Директива ЄС від 9 березня 1969 р.

Українська доктрина і практика також повинні виходити з того, Що встановлена в установчому документі мета діяльності юридичної особи має значення лише для внутрішніх відносин, а не для відносин юридичної особи з третіми особами. Тому правочин, вчинений органами юридичної особи з перевищенням повноважень, у тому числі і правочин, що виходить за межі мети юридичної особи, слід вважати дійсним стосовно третьої особи.

8. У чч.і, 2 ст.96 ЦК закріплено два принципи цивільної відповідальності юридичної особи. Перший з них полягає в тому, щоюридична особа відповідає за своїми зобов'язаннями самостійно, а

другий — юридична особа відповідає усім належним їй майном незалежно від того, належить воно до основних чи оборотних засобів, до рухомого чи нерухомого майна тощо. Термін "майно" слід розуміти у значенні ст.190 як річ, сукупність речей, а також майнові права та обов'язки.

Із двох зазначених принципів відповідальності юридичних осіб випливає загальне правило про те, що учасник (засновник) юридичної особи не відповідає за зобов'язаннями юридичної особи, а юридична особа — за зобов'язаннями її учасника (засновника). ЦК допускає винятки із цього правила, які можуть встановлюватися як установчими документами, так і законами (ч.З ст.96 ЦК).

Згадані принципи та правила відповідальності належать до найсуттєвіших ознак юридичної особи та становлять власне причину їх появи й розвитку. Тому, хоча ЦК допускає встановлення в установчих документах і в законі винятків із цих принципів і правил, зазначену можливість слід тлумачити як дуже обмежену, особливо на такій підставі, як закон. Наприклад, такі винятки ми зустрічаємо в положеннях законодавства щодо юридичних осіб публічного права. Зокрема, Закон про власність передбачає обмеження відповідальності державних і комунальних установ тільки коштами, які вони мають у своєму розпорядженні. За недостатністю таких коштів відповідальність за їх зобов'язаннями несе держава або територіальні громади (ст.39 Закону). Учасники повного товариства та ко-мандитного товариства солідарно несуть субсидіарну відповідальність за зобов'язаннями свого товариства усім своїм майном (див. коментар до ст.ст.119, 133 ЦК). Субсидіарну відповідальність учасників юридичної особи передбачають також ст.ст.151, 163 ЦК.

9. Відповідно до загального правила, не тільки учасники (засновники) не відповідають за зобов'язаннями юридичної особи, а й останні не відповідають за зобов'язаннями учасників. Проте юридична особа може відповідати за зобов'язаннями її учасників (засновників), що пов'язані з її створенням, у разі наступного схвалення нею їх дій. В іншому випадку особи, які створюють юридичну особу, несуть солідарну відповідальність за зобов'язаннями, що виникли до її державної реєстрації (ч.4 ст.96 ЦК). Відповідальність юридичної особи за зобов'язаннями учасників може бути встановлена не тільки законом, а й установчими документами.

Содержание