Глава V. Реорганизация и ликвидация общества
Комментарий ГАРАНТа
См. схему "Реорганизация ООО"
Статья 51. Реорганизация общества
1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.
Другие основания и порядок реорганизации общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами.
Комментарий ГАРАНТа
О реорганизации кредитных организаций в форме слияния и присоединения см. Положение ЦБР от 4 июня 2003 г. N 230-П
2. Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.
3. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.
При реорганизации общества в форме присоединения к нему другого общества первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества.
4. Государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ, а также государственная регистрация изменений в уставе осуществляется в порядке, установленном федеральными законами.
Комментарий ГАРАНТа
Федеральным законом от 19 июля 2009 г. N 205-ФЗ в пункт 5 статьи 51 настоящего Федерального закона внесены изменения, вступающие в силу по истечении девяноста дней после дня официального опубликования названного Федерального закона
См. текст пункта в предыдущей редакции
5. Реорганизуемое общество после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о его реорганизации. В случае, если в реорганизации участвуют два и более общества, сообщение о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации обществ обществом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным договором о слиянии или договором о присоединении. При этом кредиторы общества не позднее чем в течение тридцати дней с даты последнего опубликования сообщения о реорганизации общества вправе потребовать в письменной форме досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения такого обязательства - его прекращения и возмещения связанных с этим убытков.
Государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются только при представлении доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленном настоящим пунктом.
Комментарий ГАРАНТа
О правомерности требования регистрирующих органов при регистрации юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, предъявлять доказательства уведомления кредиторов и выносить решение об отказе в государственной регистрации при их отсутствии см. письмо ФНС России от 27 мая 2005 г. N ЧД-6-09/440
Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами.
Комментарий ГАРАНТа
См. комментарии к статье 51 настоящего Федерального закона
Статья 52. Слияние обществ
1. Слиянием обществ признается создание нового общества с передачей ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ и прекращением последних.
2. Общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме слияния, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о слиянии и устава общества, создаваемого в результате слияния, а также об утверждении передаточного акта.
Комментарий ГАРАНТа
Федеральным законом от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ в пункт 3 статьи 52 настоящего Федерального закона изложен в новой редакции, вступающей в силу с 1 июля 2009 г.
См. текст пункта в предыдущей редакции
3. Общества, участвующие в слиянии, заключают договор о слиянии, в котором определяются порядок и условия слияния, порядок обмена долей в уставном капитале каждого общества на доли в уставном капитале нового общества.
При слиянии обществ доли в уставных капиталах обществ, принадлежащие другим участвующим в слиянии обществам, погашаются.
4. В случае принятия общим собранием участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме слияния, решения о такой реорганизации и об утверждении договора о слиянии, устава общества, создаваемого в результате слияния, и передаточного акта избрание исполнительных органов общества, создаваемого в результате слияния, осуществляется на совместном общем собрании участников обществ, участвующих в слиянии. Сроки и порядок проведения такого общего собрания определяются договором о слиянии.
Единоличный исполнительный орган общества, создаваемого в результате слияния, осуществляет действия, связанные с государственной регистрацией данного общества.
5. При слиянии обществ все права и обязанности каждого из них переходят к обществу, созданному в результате слияния, в соответствии с передаточными актами.
Комментарий ГАРАНТа
См. схему "Реорганизация ООО. Слияние"
См. комментарии к статье 52 настоящего Федерального закона
Комментарий ГАРАНТа
Федеральным законом от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ в статью 53 настоящего Федерального закона внесены изменения, вступающие в силу с 1 июля 2009 г.
См. текст статьи в предыдущей редакции
Статья 53. Присоединение общества
1. Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.
2. Общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме присоединения, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о присоединении, а общее собрание участников присоединяемого общества также принимает решение об утверждении передаточного акта.
3. Совместное общее собрание участников обществ, участвующих в присоединении, вносит в устав общества, к которому осуществляется присоединение, изменения, предусмотренные договором о присоединении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества, к которому осуществляется присоединение. Сроки и порядок проведения такого общего собрания определяются договором о присоединении.
3.1. При присоединении общества подлежат погашению:
1) принадлежащие присоединяемому обществу доли в уставном капитале общества, к которому осуществляется присоединение;
2) доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие этому обществу;
3) доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение;
4) принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение, доли в уставном капитале этого общества.
4. При присоединении одного общества к другому к последнему переходят все права и обязанности присоединенного общества в соответствии с передаточным актом.
Комментарий ГАРАНТа
См. схему "Реорганизация ООО. Присоединение"
См. комментарии к статье 53 настоящего Федерального закона
Статья 54. Разделение общества
1. Разделением общества признается прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь созданным обществам.
2. Общее собрание участников общества, реорганизуемого в форме разделения, принимает решение о такой реорганизации, о порядке и об условиях разделения общества, о создании новых обществ и об утверждении разделительного баланса.
Комментарий ГАРАНТа
Федеральным законом от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ в пункт 3 статьи 54 настоящего Федерального закона внесены изменения, вступающие в силу с 1 июля 2009 г.
См. текст пункта в предыдущей редакции
3. Общее собрание участников каждого общества, создаваемого в результате разделения, утверждает устав и избирает органы общества.
4. При разделении общества все его права и обязанности переходят к обществам, созданным в результате разделения, в соответствии с разделительным балансом.
Комментарий ГАРАНТа
См. схему "Реорганизация ООО. Разделение"
См. комментарии к статье 54 настоящего Федерального закона
Статья 55. Выделение общества
1. Выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего.
Комментарий ГАРАНТа
Федеральным законом от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ в пункт 2 статьи 55 настоящего Федерального закона внесены изменения, вступающие в силу с 1 июля 2009 г.
См. текст пункта в предыдущей редакции
2. Общее собрание участников общества, реорганизуемого в форме выделения, принимает решение о такой реорганизации, о порядке и об условиях выделения, о создании нового общества (новых обществ) и об утверждении разделительного баланса, вносит в устав общества, реорганизуемого в форме выделения, изменения, предусмотренные решением о выделении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества.
Общее собрание участников выделяемого общества утверждает его устав и избирает органы общества.
Если единственным участником выделяемого общества является реорганизуемое общество, общее собрание последнего принимает решение о реорганизации общества в форме выделения, о порядке и об условиях выделения, а также утверждает устав выделяемого общества и разделительный баланс, избирает органы выделяемого общества.
3. При выделении из общества одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного общества в соответствии с разделительным балансом.
Комментарий ГАРАНТа
См. схему "Реорганизация ООО. Выделение"
См. комментарии к статье 55 настоящего Федерального закона
Комментарий ГАРАНТа
Федеральным законом от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ в статью 56 настоящего Федерального закона внесены изменения, вступающие в силу с 1 июля 2009 г.
См. текст статьи в предыдущей редакции
Статья 56. Преобразование общества
1. Общество вправе преобразоваться в хозяйственное общество другого вида, хозяйственное товарищество или производственный кооператив.
2. Общее собрание участников общества, реорганизуемого в форме преобразования, принимает решение о такой реорганизации, о порядке и об условиях преобразования, о порядке обмена долей участников общества на акции акционерного общества, доли участников общества с дополнительной ответственностью, доли или вклады в складочный капитал хозяйственного товарищества или паи членов производственного кооператива, об утверждении устава создаваемого в результате преобразования юридического лица, а также об утверждении передаточного акта.
3. Участники юридического лица, создаваемого в результате преобразования, принимают решение об избрании его органов в соответствии с требованиями федеральных законов о таких юридических лицах и поручают соответствующему органу осуществить действия, связанные с государственной регистрацией юридического лица, создаваемого в результате преобразования.
4. При преобразовании общества к юридическому лицу, созданному в результате преобразования, переходят все права и обязанности реорганизованного общества в соответствии с передаточным актом.
Комментарий ГАРАНТа
См. схему "Реорганизация ООО. Преобразование"
См. комментарии к статье 56 настоящего Федерального закона
Комментарий ГАРАНТа
Федеральным законом от 21 марта 2002 г. N 31-ФЗ в статью 57 настоящего Федерального закона внесены изменения, вступающие в силу с 1 июля 2002 г.
См. текст статьи в предыдущей редакции
Статья 57. Ликвидация общества
1. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.
Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
2. Решение общего собрания участников общества о добровольной ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии принимается по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, исполнительного органа или участника общества.
Общее собрание участников добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.
3. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде.
4. В случае, если участником ликвидируемого общества является Российская Федерация, субъект Российской Федерации или муниципальное образование, в состав ликвидационной комиссии включается представитель федерального органа по управлению государственным имуществом, специализированного учреждения, осуществляющего продажу федерального имущества, органа по управлению государственным имуществом субъекта Российской Федерации, продавца государственного имущества субъекта Российской Федерации или органа местного самоуправления.
5. Порядок ликвидации общества определяется Гражданским кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами.
Комментарий ГАРАНТа
См. схему "Ликвидация ООО"
См. комментарии к статье 57 настоящего Федерального закона
Статья 58. Распределение имущества ликвидируемого общества между его участниками
1. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества в следующей очередности:
в первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли;
во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.
2. Требования каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований предыдущей очереди.
Если имеющегося у общества имущества недостаточно для выплаты распределенной, но невыплаченной части прибыли, имущество общества распределяется между его участниками пропорционально их долям в уставном капитале общества.
лава VI. Заключительные положения
Комментарий ГАРАНТа
Федеральным законом от 31 декабря 1998 г. N 193-ФЗ в статью 59 настоящего Федерального закона внесены изменения
См. текст статьи в предыдущей редакции
Статья 59. Введение в действие настоящего Федерального закона
1. Настоящий Федеральный закон вводится в действие с 1 марта 1998 года.
2. С момента введения в действие настоящего Федерального закона правовые акты, действующие на территории Российской Федерации, до приведения их в соответствие с настоящим Федеральным законом применяются в части, не противоречащей настоящему Федеральному закону.
Учредительные документы обществ с ограниченной ответственностью (товариществ с ограниченной ответственностью) с момента введения в действие настоящего Федерального закона применяются в части, не противоречащей настоящему Федеральному закону.
3. Учредительные документы обществ с ограниченной ответственностью (товариществ с ограниченной ответственностью), созданных до введения в действие настоящего Федерального закона, подлежат приведению в соответствие с настоящим Федеральным законом не позднее 1 июля 1999 года.
Комментарий ГАРАНТа
О применении пункта 3 статьи 59 настоящего Федерального закона см. письмо ЦБР от 5 мая 2000 г. N 100-Т
Общества с ограниченной ответственностью (товарищества с ограниченной ответственностью), число участников которых на момент введения в действие настоящего Федерального закона превышает пятьдесят, должны до 1 июля 1999 года преобразоваться в акционерные общества или производственные кооперативы либо уменьшить число участников до установленного настоящим Федеральным законом предела. При преобразовании таких обществ с ограниченной ответственностью (товариществ с ограниченной ответственностью) в акционерные общества допускается их преобразование в закрытые акционерные общества без ограничения предельной численности акционеров закрытого акционерного общества, установленной Федеральным законом "Об акционерных обществах". К указанным закрытым акционерным обществам не применяются положения абзацев второго и третьего пункта 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах".
При преобразовании обществ с ограниченной ответственностью (товариществ с ограниченной ответственностью) в акционерные общества или производственные кооперативы в порядке, предусмотренном настоящим пунктом, не применяются также положения пункта 5 статьи 51 настоящего Федерального закона.
Решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью (товарищества с ограниченной ответственностью) о преобразовании общества с ограниченной ответственностью (товарищества с ограниченной ответственностью), число участников которого на момент введения в действие настоящего Федерального закона превышает пятьдесят, принимается большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества с ограниченной ответственностью (товарищества с ограниченной ответственностью). Участники общества с ограниченной ответственностью (товарищества с ограниченной ответственностью), голосовавшие против принятия решения о его преобразовании или не принимавшие участия в голосовании, имеют право выйти из общества с ограниченной ответственностью (товарищества с ограниченной ответственностью) в порядке, установленном статьей 26 настоящего Федерального закона.
Общества с ограниченной ответственностью (товарищества с ограниченной ответственностью), которые не привели свои учредительные документы в соответствие с настоящим Федеральным законом либо не преобразовались в акционерные общества или производственные кооперативы, могут быть ликвидированы в судебном порядке по требованию органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, либо иных государственных органов или органов местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом.
4. Общества с ограниченной ответственностью (товарищества с ограниченной ответственностью), указанные в пункте 3 настоящей статьи, освобождаются от уплаты регистрационного сбора при регистрации изменений их правового статуса в связи с его приведением в соответствие с настоящим Федеральным законом.
- 1. Понятие акционерного общества
- Виды акционерного общества
- Образование и учредительные документы акционерного общества
- Уставный капитал акционерного общества
- Органы управления акционерным обществом
- Понятие акции
- Права и обязанности акционеров
- 1.1 Классификация гражданско-правовых договоров
- 4. Начало формы
- Виды доверенности в зависимости от содержания полномочий различают три вида доверенности:
- Срок действия доверенности
- 8. О залоге
- Раздел I. Общие положения
- Раздел II. Залог с оставлением имущества
- Глава 1. Общие вопросы
- Глава 2. Залог предприятия, строения, здания,
- Глава 3. Залог товаров в обороте и переработке
- Раздел III. Залог с передачей заложенного имущества
- Раздел IV. Залог прав
- Раздел V. Гарантии прав сторон при залоге
- Формы и способы защиты гражданских прав
- 10. Земельный участок как объект прав на землю. Субъекты прав на земельные участки
- 11. Исковая давность
- Применение гражданского законодательства по аналогии.
- 15. Некоммерческие организации: понятие, признаки.
- 16. Нематериальные блага как объект гражданских правоотношений
- Компенсация морального вреда
- Право на компенсацию морального вреда
- Основания для получения компенсации
- Куда подавать иск о компенсации
- От кого можно требовать компенсацию морального вреда
- Размер морального вреда
- Статья 152. Защита чести, достоинства и деловой репутации
- Правовое регулирование процедуры банкротства по действующему законодательству рф
- Глава I. Общие положения
- Глава II. Государственные реестры
- Глава III. Порядок государственной регистрации
- Глава IV. Государственная регистрация юридических лиц при их создании
- Государственная регистрация юридических лиц, создаваемых путем реорганизации. Внесение в Единый государственный реестр юридических лиц иных записей в связи с реорганизацией юридических лиц
- Глава V. Государственная регистрация юридических лиц, создаваемых путем реорганизации. Внесение в Единый государственный реестр юридических лиц иных записей в связи с реорганизацией юридических лиц
- Глава VII.1. Государственная регистрация индивидуальных предпринимателей
- Глава VIII. Отказ в государственной регистрации, ответственность за нарушение порядка государственной регистрации
- 21. Общественные и религиозные организации (объединения)
- Цель создания одо
- Органы управления одо
- Ответственность одо
- Учредительные документы одо
- Преобразование одо
- Права и обязанонсти участников одо
- Порядок распределения прибыли в одо
- Особенности одо
- Статья 6. Дочерние и зависимые общества
- Дочерние и зависимые общества
- Глава III. Уставный капитал общества. Имущество общества
- Глава III.1. Ведение списка участников общества
- Глава IV. Управление в обществе
- Глава V. Реорганизация и ликвидация общества
- Общество с ограниченной ответственностью
- Количество участников ооо
- Уставный капитал ооо
- Цель создания ооо
- Органы управления ооо
- Ответственность ооо
- Учредительные документы ооо
- Преобразование ооо
- Права и обязанности участников ооо
- Порядок распределения прибыли в ооо
- Особенности ооо
- 24. Понятие и виды объектов гражданских правоотношений
- Материальные объекты
- Нематериальные объекты
- 25. Основания возникновения представительства
- Понятие и основания возникновения представительства
- Представительство без полномочий
- 26. Основания возникновения гражданских правоотношений
- 27. Условия гражданско-правовой ответственности
- Последствия неисполнения обязательства передать индивидуально-определенную вещь
- 28. Первоначальные способы приобретения права собственности
- Приобретение права собственности в силу приобретательной давности.
- Производные способы приобретения права собственности
- 29. Перемена лиц в обязательстве
- Перемена лиц в обязательстве
- Ответственность Полного Товарищества
- Учредительные документы
- Преобразование полного товарищества
- Права и обязанности участников
- Порядок распределения прибыли в полном товариществе
- Особенности
- Особенности ликвидации и реорганизации полного товарищества
- 33. Понятие сроков в гражданском праве
- Виды сроков
- Статья 422. Договор и закон
- 35. Понятие ценной бумаги
- Отграничение гражданского права от смежных отраслей права.
- 37. Понятие и признаки юридического лица
- Основные теории сущности юридического лица
- 38. Понятие и принципы исполнения обязательств
- 39. Общая собственность. Понятие, основания возникновения и виды общей собственности
- 40. Понятие, признаки и виды вещных прав
- Виды вещных прав
- 41. Понятие, виды и формы сделок
- Условия действительности сделок
- 42. Понятие гражданского правоотношения
- Классификация гражданских правоотношений
- 43.44. Право хозяйственного ведения, право оперативного управления
- Глава 19. Право хозяйственного ведения, право оперативного управления
- 45. Система гражданско-правовых средств защиты права собственности и других вещных прав
- 46. Правоспособность граждан
- Понятие и виды дееспособность граждан
- Эмансипация
- Признание гражданина недееспособным
- Ограничение дееспособности граждан
- 47. Правосубъектность юридического лица
- Статья 54. Наименование и место нахождения юридического лица
- 49. Прекращение обязательств
- 50. Принципы гражданского права.
- 51. Производственный кооператив
- Количество участников
- Паевой фонд
- Цели создания
- Органы управления
- Общее собрание членов кооператива
- Наблюдательный совет кооператива
- Исполнительные органы кооператива
- Ревизионная комиссия (ревизор) кооператива
- Ответственность производственного кооператива
- Учредительные документы
- Преобразование производственного кооператива
- Права и обязанности участников
- Порядок распределения прибыли в производственном кооперативе
- Особенности
- 52. Статья 128. Виды объектов гражданских прав
- Формы реорганизации юридических лиц (компаний, фирм):
- Статья 61. Ликвидация юридического лица
- Статья 63. Порядок ликвидации юридического лица
- Формы собственности
- 56. Содержание и форма договора
- 57. Понятие и стороны обязательства
- Обязательства с множественностью лиц
- 59. Условия действительности сделок
- Последствия недействительности сделок
- Форма и государственная регистрация сделок