Правопреемство при реорганизации юл и его правовое оформление

Реорганизация ЮЛ - установленная законодателем процедура перехода прав и обязанностей одних ЮЛ к другим в порядке правопреемства (образование нового субъекта права).

Универсальное правопреемство - переход всего комплекса прав и обязанностей от ЮЛ правопредшественника к ЮЛ – правоприемнику (наследование).

Сингулярное (частичное) правопреемство – к правоприемнику переходит лишь часть прав и обязанностей от правопредшественника.

Реорганизация сегодня представляет собой специфический способ прекращения действующих и образования новых ЮЛ (кроме случаев реорганизации в формах присоединения и выделения), влекущий переход прав и обязанностей от ранее действовавших ЮЛ к вновь возникшим.

В результате реорганизации права и обязанности реорганизованных ЮЛ могут переходить:

• в полном объеме только к одному правопреемнику (при слиянии, присоединении и преобразовании)

• в полном объеме, но к нескольким правопреемникам в соответствующих частях (при разделении)

• частично как к одному, так и к нескольким правопреемникам (при выделении)

Реорганизация представляет собой одну из форм прекращения деятельности ЮЛ и создания новых. В отличие от ликвидации реорганизация не означает погашения обязательств ЮЛ, прекращающего деятельность. Все его права и обязанности переходят к вновь образованным ЮЛ - его правопреемникам.

Формы реорганизации:

1) Слияние - прекращение двух или нескольких ЮЛ с переходом принадлежащих им прав и обязанностей к вновь созданному ЮЛ ( А + В = С) Права и обязанности переходят к новому ЮЛ в соответствии с передаточным актом. Оформляется договор слияния.

2) Присоединение ЮЛ; (А + В = А, В – прекратило деятельность, исключено из реестра). Все права и обязанности присоединяемого лица переходят к присоединяющему (передаточный акт). Оформляется договор присоединения.

3) Разделение - прекращение ЮЛ с распределением всех принадлежащих ему прав и обязанностей между вновь возникшими ЮЛ; (С  А + В). Документ – разделительный баланс.

4) Выделение - выделение из состава ЮЛ одного или нескольких ЮЛ означает, что к каждому вновь созданному лицу переходит часть прав и обязанностей, принадлежащих реорганизуемому ЮЛ, без прекращения последнего; (С  С¹ + А). Из состава ЮЛ выделяется одно или несколько ЮЛ (документ – разделительный баланс).

5) Преобразование - преобразование ЮЛ из одного вида в другой (изменении организационно-правовой формы), права и обязанности реорганизованного лица переходят к вновь возникшему ЮЛ; (А  В). Количественных изменений нет, изменилась – организационно – правовая форма (ООО АО, документ – передаточный акт).

При реорганизации составляется разделительный баланс (разделение, выделение) или передаточный акт (слияние, преобразование, присоединение).

Разделительный баланс должен содержать однозначный ответ на вопрос о том, к какому именно юридическому лицу перешло каждое конкретное обязательство.

Решение о реорганизации может быть принято учредителями (участниками) либо соответствующим органом ЮЛ (в зависимости от его организационно-правовой формы).

См. вопрос № 30 (защита прав кредитора, порядок Р).