Органы юл. Филиалы и представительства юл

Органы ЮЛ (ст.53)

1. ЮЛ приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Порядок назначения или избрания органов ЮЛ определяется законом и учредительными документами.

Органом является часть ЮЛ, которая формирует и выражает вовне его волю.

Общие указания на этот счет конкретизируются в самом ГК применительно к отдельным видам ЮЛ. Так, установлено, что в полном товариществе дела ведутся всеми участниками сообща (ст.72), в товариществе на вере управление (ведение дел) осуществляют только полные товарищи (ст.84).

В ООО или ОДО создается высший орган - общее собрание участников, а также подчиненный ему исполнительный орган единоличный или коллегиальный (ст. 91 и п. 3 ст. 95).

В АО высшим органом также является общее собрание участников (акционеров), а исполнительным, в зависимости от числа акционеров, либо коллегиальный (правление), либо единоличный (директор, генеральный директор); если общество насчитывает более 50 членов, учреждается еще один орган - наблюдательный совет (совет директоров) (ст.103).

В отличие от корпоративных ЮЛ унитарные предприятия имеют только один, к тому же единоличный орган руководителя (ст.113).

Различаются органы, созданные только для формирования воли ЮЛ, и те, которые одновременно выражают его волю вовне.

Особенность унитарных предприятий составляет то, что в них руководитель, назначенный собственником либо уполномоченным собственником лицом и им подотчетный, является одновременно единственным волеобразующим и волеизъявляющим органом.

В виде общего правила в корпоративных организациях волеизъявляющий орган формируется путем выборов.

Пункт 3 ст.53 ГК определяет, как должен действовать орган ЮЛ и каковы последствия нарушения им своих обязанностей. Действия органа должны быть осуществлены, во-первых, в интересах ЮЛ, во-вторых, добросовестно и, в-третьих, разумно. При этом в силу п.3 ст.10 добросовестность и разумность действий органа предполагается.

Приведенный пункт регулирует лишь внутренние отношения ЮЛ с его органом. Следовательно, нарушение указанных требований не может служить основанием для оспаривания действительности совершенных органом действий, в том числе заключенных им сделок (договоров).

Несоблюдение хотя бы одного из приведенных выше трех требований является вместе с тем достаточным основанием для признания действий органа противоправными и виновными.

2. В предусмотренных законом случаях ЮЛ может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников.

3. Лицо, которое в силу закона или учредительных документов ЮЛ выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им ЮЛ добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) ЮЛ, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Представительства и филиалы (ст.55)

1. Представительством является обособленное подразделение ЮЛ, расположенное вне места его нахождения, которое представляет интересы ЮЛ и осуществляет их защиту.

2. Филиалом является обособленное подразделение ЮЛ, расположенное вне места его нахождения и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства.

Филиалы и представительства - это территориально обособленные структурные подразделения ЮЛ, предназначенные для расширения сферы действия создавших их организаций. Они расположены вне места нахождения ЮЛ.

Представительства и филиалы выполняют различные функции.

Представительства выступают в гражданском обороте от имени создавшего их ЮЛ, т. е. представляют его интересы и обеспечивают их защиту.

Предмет деятельности филиалов гораздо шире: они и представляют интересы, и выполняют основные функции (все или часть) ЮЛ (п.1 и 2 ст. 55 ГК).

Так, представительство может заключать договоры, контролировать их исполнение, заниматься рекламой своей организации.

Наличие у организации представительств или филиалов влияет на содержание ее учредительных документов, поскольку в них должны быть поименованы все филиалы и представительства. Сами же эти обособленные подразделения действуют на основе утверждаемых юридическим лицом положений (как правило, общего вида).

3. Представительства и филиалы не являются ЮЛ. Они наделяются имуществом создавшим их юридическим лицом и действуют на основании утвержденных им положений.

Руководители представительств и филиалов назначаются ЮЛ и действуют на основании его доверенности.

Представительства и филиалы должны быть указаны в учредительных документах создавшего их ЮЛ.