68. Понятие и особенности договора продажи предприятия

По договору продажи предприятия продавец обязуется передать в собственность покупателя предприятие в целом как имущественный комплекс, за исключением прав и обязанностей, которые продавец не вправе передавать другим лицам (п. 1 ст. 559 ГК РФ).

Договор является консенсуальным, возмездным и взаимным.

Понятие «предприятие» используется как субъект права и как объект права, в последнем смысле предприятие понимается как особый вид имущества, обладающий следующими специфическими свойствами. Это:

имущество, предназначенное для ведения предпринимательской деятельности;

имущество, обособленное от других имуществ;

единый имущественный комплекс, представляющий собой не просто совокупность разрозненных предметов, а одну непотребляемую сложную вещь;

– вещь недвижимая..

Стороны договора – предприниматели: граждане или коммерческие организации.

Предмет договора – имущественный комплекс- все виды имущества, предназначенные для его деятельности, включая земельные участки, здания, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукцию, права требования, долги, а также права на обозначения, индивидуализирующие предприятие, его продукцию, работы и услуги (коммерческое обозначение, товарные знаки, знаки обслуживания), и другие исключительные права, если иное не предусмотрено законом или договором.

По общему правилу не могут передаваться покупателю права, полученные продавцом на основании лицензии на занятие определенной деятельностью.

Передача покупателю в составе предприятия обязательств, исполнение которьгх покупателем невозможно при отсутствии у него соответствующей лицензии, не освобождает продавца от соответствующих обязательств – он отвечает по ним солидарно с покупателем.

Цена – устанавливается соглашением сторон, является существенным условием договора.

Срок договора определяется соглашением сторон.

Форма – письменная – путем составления одного документа (п. 1 ст. 560 ГК РФ); к договору прилагаются: акт инвентаризации; бухгалтерский баланс; заключение независимого аудитора о составе и стоимости предприятия, перечень долгов с указанием кредиторов.

Договор продажи предприятия подлежит государственной регистрации и вступает в силу с момента регистрации.

Содержание договора продажи предприятия.

Продавец обязан:

Подготовить предприятие к передаче:

уведомить кредиторов о предполагаемом переводе долгов до передачи предприятия покупателю и получение согласия кредиторов (ст. 562 ГК РФ);

составить и представить на подписание покупателю передаточный акт, вместе с принадлежностями и документами, относящимися к предприятию, в определенном количестве; соответствующей комплектности и в комплекте; установленного качества; свободным от прав третьих лиц.

Предприятие считается переданным покупателю со дня подписания передаточного акта обеими сторонами; с этого момента на покупателя переходит риск случайного повреждения имущества, переданного в состав предприятия.

Покупатель вправе: требовать уменьшения покупной цены предприятия, когда недостатки или отсутствие отдельных вещей были оговорены в передаточном акте (п. 2 ст. 565 ГК РФ). Если указанные нарушения не были известны покупателю и обнаружены уже после передачи предприятия, он имеет право:

восполнения или доукомплектования недостающих вещей (п. 1 ст. 466 и п. 1 ст. 480 ГК РФ);

безвозмездного устранения недостатков, возмещения собственных расходов на устранение недостатков (п. 1 ст. 475 ГК РФ);

– замены недоброкачественных товаров (п. 2 ст. 475 ГК РФ). Передача покупателю имущества, не пригодного для целей, названных в договоре продажи (вследствие недостатков, за которые отвечает продавец), дает покупателю право требовать расторжения или изменения договора (п. 1 ст. 466, п. 2 ст. 475, п. 2 ст. 480 ГК РФ). Однако это право возникает, только если покупатель своевременно известит продавца о нарушении договора, а последний не устранит после этого недостатки предприятия. Покупатель обязан:

принять предприятие, подписав передаточный акт;

оплатить полученное предприятие;

- зарегистрировать переход права собственности предприятия.

Нрава кредиторов при продаже предприятия (ст. 562 ГК РФ).

Кредиторы по обязательствам, включенным в состав продаваемого предприятия, письменно уведомленные о продаже предприятия и не давшие согласия на перевод долга, в течение трех месяцев со дня получения уведомления о продаже предприятия; которые не были уведомлены о продаже предприятия, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о передаче предприятия продавцом покупателю, вправе потребовать:

прекращения или досрочного исполнения обязательства и возмещения продавцом причиненных этим убытков;

признания договора продажи предприятия недействительным полностью или в соответствующей части.

После передачи предприятия покупателю продавец и покупатель несут солидарную ответственность по включенным в состав переданного предприятия долгам, которые были переведены на покупателя без согласия кредитора.

Для заметок