14. Понятие и виды хозяйственных обществ (кроме акционерных). Особенности их создания, управления и прекращения

Хозяйственные общества могут создаваться в форме акционерного общества, общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью.

Участниками хозяйственных обществ м.б. граждане и ЮЛ. Гос органы и органы местного самоуправления не вправе выступать участниками хозяйственных обществ, если иное не установлено законом. Учреждения м.б. участниками хозяйственных обществ, если иное не установлено законом. Законом м.б. запрещено или ограничено участие отдельных категорий граждан в хозяйственных обществах, за исключением открытых акционерных обществ. Хозяйственные товарищества и общества м.б. учредителями (участниками) других хозяйственных товариществ и обществ, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом и другими законами. Вкладом в имущество хоз общества м.б. деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку. Денежная оценка вклада участника хозяйственного общества производится по соглашению между учредителями (участниками) общества и в случаях, предусмотренных законом, подлежит независимой экспертной проверке.

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) -созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.

Участники общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченной части доли каждого из участников

Деятельность ООО регламентирована ФЗ от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО).

Фирменное наименование ООО должно содержать наименование общества и слова «с ограниченной ответственностью».

Общество с ограниченной ответственностью м.б. учреждено одним лицом или может состоять из одного лица, в том числе при создании в результате реорганизации; при этом ООО не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

Учредители ООО заключают между собой договор об учреждении общества, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер их долей в уставном капитале общества.

Учредительным документом ООО является его устав. Количество участников общества не должно превышать 50 лиц. Уставный капитал ООО составляется из стоимости долей, приобретенных его участниками, и д.б. не менее чем десять тысяч рублей. Участники ООО обязаны оплатить его уставный капитал в установленном законом порядке: половину – до регистрации ООО, остальную сумму – в течение первого года деятельности общества. Не допускается освобождение участника общества с ограниченной ответственностью от обязанности оплаты доли в уставном капитале общества, в том числе путем зачета требований к обществу. Если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке. Уменьшение уставного капитала ООО допускается после уведомления всех его кредиторов, последние при этом вправе потребовать досрочного исполнения или прекращения обязательств общества и возмещения им убытков. Если стоимость активов общества становится меньше 10 тысяч рублей, общество подлежит ликвидации. Увеличение уставного капитала ООО допускается после полной оплаты всех его долей.

Управление обществом осуществляется его органами, высшим из которых является общее собрание участников, которое может создать исполнительный орган для текущего руководства его деятельностью.

Ведение дел общества осуществляется через его исполнительный орган (единоличный – директор, президент, коллегиальный – правление, дирекция) в пределах компетенции, установленной ему законом и учредительными документами, – без доверенности, а при недостаточном объеме его полномочий – путем выдачи ему доверенности высшим органом управления обществом.

Компетенция органов управления обществом, а также порядок принятия ими решений и выступления от имени общества определяются в соответствии с настоящим Кодексом законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

К компетенции общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью относятся:1) изменение устава общества, изменение размера его уставного капитала;

2) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;

3) утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества и распределение его прибылей и убытков;

4) решение о реорганизации или ликвидации общества;

5) избрание ревизионной комиссии (ревизора) общества.

Для проверки и подтверждения правильности годовой финансовой отчетности общества с ограниченной ответственностью оно вправе ежегодно привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или его участниками (внешний аудит). Аудиторская проверка годовой финансовой отчетности общества м.б. также проведена по требованию любого из его участников.

Общество с ограниченной ответственностью м.б. реорганизовано или ликвидировано добровольно по единогласному решению его участников или принудительно по решению суда. Общество вправе преобразоваться в хозяйственное общество другого вида, хозяйственное товарищество или производственный кооператив.

Общество с дополнительной ответственностью (ОДО) – общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники такого общества солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам своим имуществом в одинаковом для всех кратном размере к стоимости их долей, определенном уставом общества. Фирменное наименование общества с дополнительной ответственностью должно содержать наименование общества и слова "с дополнительной ответственностью". При банкротстве одного из участников его ответственность по обязательствам общества распределяется между остальными участниками пропорционально их вкладам, если иной порядок распределения ответственности не предусмотрен учредительными документами общества. По остальным вопросам регулирование ОДО подчиняется правилам о регулировании ООО.