2. Изменение состава участников юридического лица (корпорации)

Любой участник юридического лица, созданного на основе учредительного договора, вправе свободно выйти из него независимо от согласия других участников (п. 1 ст. 77, ст. 94, п. 2 ст. 123 ГК). Законом могут быть установлены лишь порядок и сроки выхода участников. Например, отказ от участия в полном товариществе, учрежденном без указания срока, должен быть заявлен не менее чем за шесть месяцев до фактического выхода из товарищества; досрочный отказ от участия в товариществе, учрежденном на определенный срок, допускается лишь по уважительной причине (п. 1 ст. 77 ГК). Участник договора о создании объединения юридических лиц вправе выйти из него по окончании финансового года (п. 2 ст. 123 ГК).

Участники товариществ и обществ с ограниченной (дополнительной) ответственностью вправе распоряжаться своей долей путем совершения различного рода сделок по ее отчуждению (купли-продажи, дарения и проч.). По общему правилу участники товариществ могут совершать такие сделки с согласия других товарищей (ст. 79 ГК). Участники общества могут совершать эти сделки без согласия других участников или самого общества, если иное не предусмотрено его учредительными документами (ст. 93 ГК, ст. 21, 22 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В тех случаях, когда доля отчуждается в полном объеме, место участника, осуществившего отчуждение доли, занимает приобретатель доли, к которому переходят корпоративные права и обязанности. При частичном отчуждении доли участник, совершивший отчуждение части доли, остается наряду с приобретателем части доли участником корпоративного правоотношения. Иначе говоря, приобретая долю (часть доли), субъект становится правопреемником отчуждателя доли (части доли). Но правопреемство возможно не для всех прав, которыми обладал отчуждатель доли. Согласно п. 2 ст. 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью дополнительные права (например, право на безвозмездное получение услуг общества), предоставленные определенному участнику общества с ограниченной ответственностью, в случае отчуждения его доли (части доли) не переходят к приобретателю доли (части доли). В этом проявляется принцип непередаваемости особых прав отдельного члена корпорации, предоставленных ему учредительными документами.

Гражданин или юридическое лицо может потерять свое право участия в товариществе или обществе в результате обращения взыскания на его долю со стороны его кредиторов (ст. 80 ГК, ст. 25 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Аналогичным образом юридическое лицо может потерять право участия в ассоциации или объединении. В этих случаях участниками корпоративного образования становятся лица, приобретшие долю на торгах.

Изменение состава участников учредительного договора может иметь место также вследствие вступления в общество или товарищество наследников умершего гражданина-участника либо правопреемников реорганизованного участника - юридического лица (п. 2 ст. 78 ГК, п. 7 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Для вступления в общество указанных наследников (правопреемников) согласие других участников необходимо, если это предусмотрено учредительным договором, а для их вступления в товарищество согласие других участников во всех случаях обязательно.

Участник полного товарищества, общества с ограниченной ответственностью, ассоциации или союза может быть исключен из состава юридического лица в случае и порядке, установленных учредительными документами (ст. 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, п. 2 ст. 76, п. 2 ст. 123 ГК), что равносильно расторжению с ним учредительного договора*(350).

Изменения учредительного договора по причине перемен в составе участников вступают в силу для третьих лиц с момента государственной регистрации этих изменений (п. 3 ст. 52 ГК).