31. Реорганизация юридических лиц.

Реорганизация ЮЛ - способ прекращения деятельности ЮЛ, который влечет возникновение новых организаций или значительное изменение характера юридической формы уже существующих организаций.

Формы реорганизации юридических лиц:

1) слияние - форма реорганизации юридических лиц, при которой создаются новые субъекты гражданского права за счет прекращения действия нескольких юридических лиц;

2) присоединение - укрупнение ЮЛ за счет того, что одна или несколько других организаций вливаются в нее. Вливающиеся организации утрачивают признаки ЮЛ;

3) разделение - форма реорганизации ЮЛ, при которой происходит деление прекращающего свое существование ЮЛ на несколько более мелких организаций;

4) выделение - форма реорганизации ЮЛ, при которой организация не перестает существовать, а уменьшаются ее объемы, имущественный комплекс, численность ее участников;

5) преобразование - изменение организационно-правовой формы ЮЛ.

Реорганизация может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа ЮЛ, уполномоченного на то учредительными документами (ст. 57 ГК РФ). Решение о реорганизации в любой из установленных форм вправе принять само ЮЛ добровольно. Однако в формах слияния, присоединения, преобразования (п.3 ст. 57 ГК РФ) добровольная реорганизация возможна, но с предварительного согласия государственных органов только в предусмотренных законом случаях.

И только две формы реорганизации (разделение и выделение) могут быть осуществлены против воли ЮЛ на основании решения уполномоченных государственных органов и решения суда (это касается в первую очередь ситуации, если субъект занимает доминирующее положение на рынке и существенно ограничивает конкуренцию).

Допускается реорганизация с участием двух и более юридических лиц, в том числе созданных в разных организационно-правовых формах.

ЮЛ считается реорганизованным с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц (исключение-реорганизация в форме присоединения к нему другого ЮЛ, когда первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного ЮЛ).

Как указывают ст. 57, 58 ГК РФ реорганизация осуществляется в форме слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования. Необходимо отметить, что при реорганизации происходит универсальное правопреемство, т.е. все права и обязанности реорганизуемого лица переходят новому юридическому лицу.

Ст. 58 ГК РФ определяет документы, на основании которых осуществляется правопреемство при реорганизации:

1) передаточный акт при слиянии, присоединении, преобразовании;

2) разделительный баланс при разделении, выделении.

1. При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу.

2. При присоединении ЮЛ к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного ЮЛ.

3. При разделении ЮЛ его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с передаточным актом.

4. При выделении из состава ЮЛ одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного ЮЛ в соответствии с передаточным актом.

5. При преобразовании ЮЛ одной организационно-правовой формы в ЮЛ другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного ЮЛ в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

Процедуры, направленные на обеспечение прав кредиторов реорганизуемого ЮЛ и гарантий их соблюдения предусмотрены ст. 60 ГК РФ. Кредиторов необходимо письменно уведомить о реорганизации ЮЛ. При этом кредитор реорганизуемого ЮЛ вправе потребовать:

• прекращения исполнения обязательства

• досрочного исполнения обязательства

• возмещения возникших убытков.