33. Реорганизация юридических лиц.

Способы реорганизации юридических лиц:

· Слияние нескольких организаций в одну новую;

· Разделение организации на несколько новых;

· Присоединение одной организации к другой;

· Выделение организации из состава другой;

· Преобразование одной организации в другую, т, е. смена ею организационно-правовой формы.

Реорганизация проводится, как правило, добровольно по решению высшего органа управления организацией.

Поскольку реорганизация существенно затрагивает интересы кредиторов юридического лица, то в соответствии со ст. 60 ГК обязательным ее условием является предварительное уведомление кредиторов, которые вправе требовать от него прекращения или досрочного исполнения обязательств и возмещения убытков.

Процедура реорганизации юридических лиц

Процедура реорганизации соответствует действующему российскому законодательству и является стандартной. Она состоит из обязательных пунктов:

• Юридическое лицо обязано в течение трех рабочих дней с момента принятия решения о реорганизации сообщить об этом решении в орган, который занимается регистрацией юридических лиц. Сообщение должны быть в письменной форме. В нем указывается намерение о начале реорганизации, форма реорганизации. В том случае, если в реорганизации участвует несколько юридических лиц, то сообщение в органы регистрации отправляет то юридическое лицо, которое приняло это решение о том, что нужна реорганизация, последним.

• После этого в ЕГРЮЛ вносится запись о начале процедуры регистрации. Юридические лица, которые регистрируют свою реорганизацию, обязаны разместить данную информацию в СМИ. Размещение информации осуществляется 2 раза с периодичностью в один месяц.

• После направления в органы регистрации уведомления о намерении проведения реорганизации, в течение 5 рабочих дней реорганизуемое юридическое лицо обязано уведомить об этом всех кредиторов.

• Также реорганизуемое юридическое лицо обязано направить уведомление о том, что будет проведена реорганизация, в письменной форме в органы ФНС.

• Требования кредиторов должны быть предоставлены не позднее, чем в 30-дневный срок с момента уведомления о реорганизации юридического лица. Кредиторы могут потребовать досрочного исполнения обязательств компании должника в том случае, если право требования возникло до уведомления о том, что будет проведена реорганизация.

• Для государственной регистрации юридического лица, которое создается путем преобразования, требуется пакет документов, который должен быть предоставлен в орган регистрации в срок, установленный действующим российским законодательством. Представить необходимые документы юридическое лицо обязано не ранее, чем будет размещено второе уведомление о преобразовании юридического лица в СМИ.

Формы реорганизации юридических лиц

1. Разделение. Такая форма преобразования организации подразумевает под собой прекращение деятельности юридического лица путем его разделения на два и более юридических лиц. Все права и обязанности, которые имело реорганизуемое юридическое лицо переходят к его правопреемникам, которыми считаются вновь организованные юридические лица. Разделение прав и обязанностей осуществляется в соответствии с разделительным балансом. После государственной регистрации образованных в результате разделения юридических лиц, реорганизация считается завершенной. Основание для отказа в преобразовании и регистрации вновь образованных юридических лиц может стать отсутствие разделительного баланса или отсутствие в нем пункта о правопреемстве. В этом случае реорганизация не может быть проведена до исправления неточностей.

2. Присоединение. При этой форме преобразования юридического лица одно или более юридических лиц прекращают свою деятельность и передают все права и обязанности другому предприятию. Права и обязанности, также как и имущество переходит в соответствии с передаточным актом. Правопреемником в этом случае является уже действующее юридическое лицо, к которому присоединяются юридические лица, прекратившие свое существование. Образования нового юридического лица при этом не происходит, а происходит изменение прав и обязанностей юридического лица, к которому было присоединено другое юридическое лицо. Государственной регистрации подлежит не образование нового юридического лица, а изменения прав и обязанностей уже существующего. Договор о присоединении юридического лица требует обязательного государственного утверждения. После внесения записи о прекращении деятельности юридического лица в ЕГРЮЛ реорганизация путем присоединения считается завершенной. В некоторых случаях подобная форма преобразования юридического лица возможна только в том случае, если имеется согласие государственных органов.

3. Выделение. При осуществлении данной формы преобразования создается одно или несколько юридических лиц с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица. При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц, права и обязанности передаются в соответствии с разделительным балансом. Возникшие юридические лица подлежат обязательной государственной регистрации. Реорганизация считается завершенной с момента завершения процедуры регистрации. Допускается совместная ответственность перед кредиторами вновь организованных в процессе проведения процедур, результатом которых стала реорганизация юридических лиц, новых компаний, в том случае, если разделительный баланс не определяет правопреемника.

4. Преобразование. В результате этой формы изменения юридических лиц возникает юридическое лицо с другой организационно-правовой формой. Все права и обязанности переходят к вновь созданному юридическому лицу в соответствии с передаточным актом. В ЕГРЮЛ вносится запись о прекращении деятельности преобразованного юридического лица. Оно считается прекратившим свою деятельность. Эта запись является моментом изменения путем преобразования.

5. Слияние. Данная форма изменения подразумевает под собой создание нового юридического лица, которому передаются все права и обязанности двух или более юридических лиц, которые участвуют в реорганизации и прекращают свою самостоятельную хозяйственную деятельность. Каждое из предприятий, участвующих в слиянии выносит решение о изменении. После этого заключается соответствующий договор. Слияние затрагивает интересы компаний кредиторов юридических лиц, участвующих в изменении. Поэтому кредиторы должны быть обязательно поставлены в известность о начале процедуры слияния компаний. Кредиторы имеют право потребовать от реорганизуемого юридического лица досрочного выполнения обязательств. Вновь создаваемое юридическое лицо должно быть обязательно зарегистрировано. После регистрации и на основании решения о регистрации вносится соответствующая запись в ЕГРЮЛ.

Для проведения процедуры слияния требуется представить пакет документов, в которых входит:

• Свидетельство ОГРН, если компания была зарегистрирована до 2003 года,

• Свидетельство о регистрации для компаний, зарегистрированных после 2003 года,

• Свидетельство ИНН,

• Устав компании,

• Учредительный договор,

• Решение или приказ о назначении директора,

• Бухгалтерская отчетность, которая включает в себя данные по последнему отчетному периоду и имеет отметку ИФНС,

• Перечень компаний кредиторов и дебиторов, с их полным наименованием и указанием адреса,

• Печать компании.

Передаточный акт и разделительный баланс

Передаточный акт и разделительный баланс это документы, которые являются неотъемлемой частью любого вида процедур, результатом которых является реорганизация юридического лица. От правильности составления передаточного акта и разделительного баланса зависит очень многое, в том числе и разделение прав и обязанностей между вновь организованными юридическими лицами. Именно передаточным актом и разделительным балансом определяется компания-правопреемник.

Регистрация изменений юридических лиц

Регистрация изменений юридических лиц требуется в следующих случаях:

• Смена генерального директора. В этом случае изменения не затрагивают учредительные документы организации. Документы представляются в налоговые органы, где и осуществляется регистрация изменений юридических лиц. Регистрация изменений юридических лиц должна быть проведена в 3-дневный срок с момента приказа о назначении нового директора.

• Изменение паспортных данных генерального директора или учредителя. Данная регистрация изменений юридических лиц осуществляется в соответствующем органе, затем вносится правка в ЕГРЮЛ. Изменения должны быть внесены в 7-дневный срок с момента их возникновения.

• Изменения в составе участников общества. Все участники общества имеют законное право распоряжаться своей долей в обществе, в том числе продать ее. Это ведет к изменению состава участников общества. Регистрация изменений юридических лиц в данном случае проводится соответствующим органом по месту нахождения юридического лица и не требует согласия остальных участников общества или акционеров.

• Изменение наименования юридического лица. В данном случае изменения вносятся в учредительные документы и обязательно должна быть проведена регистрация изменений. Решение о изменении наименования принимается участниками общества (акционерами). Для регистрации изменений юридических лиц требуется основной пакет документов юридического лица и новое название.

• Смена юридического адреса компании. Сведения о юридическом адресе компании также включаются в учредительные документы. Регистрация изменений юридических лиц проводится органом по регистрации по месту нахождения юридического лица.

• Увеличение или уменьшение уставного капитала. Данное решение выносится всеми участниками общества или акционерами. Регистрация изменений юридических лиц производится после полной оплаты. Для регистрации изменений юридических лиц требуется пакет основных документов организации и данные о размере уставного капитала. Регистрация изменений юридических лиц проводится после уведомления об этом кредиторов.

• Изменение списка кодов ОКВЭД. В данном случае требуется регистрация изменений юридических лиц и внесение изменений в учредительные документы. Решение об увеличении или уменьшении количества видов экономической деятельности предприятия осуществляется решением всех участников общества (акционеров).