40. Акционерное общество (ао)

АО- коммерческое юридическое лицо, уставной капитал которой разделен на определенное число акуций ( ст. 96 ) акция –это ценная бумага, дающая её владельцу право на получение дивидендов, участие в управлении АО и др.

Основное отличие АО от других юр. Лиц заключается в способе закрепления прав участника по отношению к обществу: путем удостоверения их акциями. Это, в свою очередь, обуславливает специфику осуществления прав по акции и их передаче.

Устав признается единственным учредительным документом АО, чем подчеркивается формальный характер личного участия в обществе ( п. 3 ст. 98) и утверждается на собрании учредителей. Вместе с тем ГК говорит и о заключении учредительного договора, регулирующего отношения учредителей в процессе создания АО ( п. 1 ст. 98 ГК). Такой договор служит вспомогательным средством, облегчающим создание АО , как правило, не предоставляется на регистрацию и впоследствии может быть расторгнут без ущерба для самого общества.

Уставной капитал АО равен номинальной стоимости приобретенных акций ( ст. 99). Внесение вклада в уставной капитал , в то же время является купле-продажей акции. Продавцом является общество, которое не вправе отказаться от его заключения с учредителем. Акции распределяют между участниками-акционерами. Все акции имеют один и тот же номинал 1 акция = 1 голос.

Акции делят на два вида простые и привилегированные. Простая именная акция удостоверяющая права названного в ней лица на участие в общем собрании акционеров общества с правом решающего голоса, получением дивидендов и др. привилегированная акция, как правило, не дает держателю права голоса на собрании акционеров. Привилегией считается право получения дивидендов в фиксированной сумме преимущественно перед обыкновенными акционерами независимо от прибыльности работы общества. Владелец привилегированной акции имеет право голоса только в вопросах, затрагивающих его интересы ( реорганизация, ликвидация, банкротство).

Акция состоит из 2 частей: акционной и купонной. Первая из них (лицевая сторона) содержит все обязательные реквизиты акции, включая имя владельца, на второй ( оборотная сторона или дополнительный лист) проставляются отметки о выплате дивидендов. Сейчас распространена бездокументарная форма акций. В этом случае акция представляет собой запись о принадлежащих её владельцу правах, сделанную в специальном реестре.

Увеличение уставного капитала АО путем выпуска дополнительных акций может осуществляться двумя способами. ЗАО обязано распределить все акции новых выпусков между конкретными заранее известными лицами. ОАО вправе предлагать акции для приобретения неограниченному кругу лиц, т.е. проводить на них открытую подписку ( п.1 и 2 ст. 97 ГК)

Уставной капитал ОАО 1000 МРОТ , ЗАО 100 МРОТ

Число участников ЗАО не может превышать 50 человек, а в случае превышения преобразуется в открытое или ликвидируется. Акционеры ЗАО имею право преимущественной покупки отчуждаемых другими акционерами акций. Акционер ЗАО в случае продажи своей акции обязан предложить акции другим акционерам или своему обществу, в случае если в течение одного 1 месяца акционеры не приобрели акцию. Он может продать её любым лицам. В ОАО количество акционеров не ограничено.

К органам управления АО закон относит общее собрание акционеров , а также совет директоров ( наблюдательный совет), который создается если в обществе более 50 участников. Органами АО как юридического лица, т.е. исполнительными органами, являются либо единоличный руководитель, либо коллегиальный орган, либо оба вместе. Их компетенция определяется ст. 103 ГК, уставом общества и законом об АО.

Высший орган АО – общее собрание акционеров. Созывается не реже 1 раза в год. Очередное собрание созывается не позже, чем через 3 месяца после окончания финансового года. На этом собрании акционеры рассматривают и утверждают отчет о деятельности АО, принимают решение о выплате дивидендов, выбирают или переизбирают исполнительный орган.

Совет директоров ( наблюдательный совет). Его состав избирается на общем собрании в обязательном порядке в ОАО и по желанию в ЗАО. Сов.дир. осуществляет контроль за деятельностью АО с целью соблюдения прав акционеров. Он принимает решение о создании, о дополнительной эмиссии акций. О созыве внеурочных собраний.

Учредительный документ- устав АО, учрежденный учредителями.