§ 3. Коллизионно-правовое регулирование сделок международного характера

Ввиду того что материальное право различных государств существенно разнится, в международных торговых (в широком смысле слова) отношениях конкретный результат правового регулирования зачастую зависит о того, какому правопорядку подчинен данный контракт. Объем и пределы ответственности сторон по договору (можно ли взыскать косвенные убытки, возможно ли обращение к неустойке, штрафным процентам и проч.), действительность договора и считается ли он заключенным вообще и т.д. — вот вопросы, которые несовпадающим порядком решаются в разных странах.

Так, в споре между истцом — российским предприятием и ответчиком — немецкой фирмой о признании договора аренды

теплохода недействительным истец основывал свои требования на

российском праве, ссылаясь на кабальный характер сделки. Так как при заключении контракта стороны не указали на применимое право,

хотя и избрали форум— Арбитражный суд РФ, вопрос об

определении надлежащего правопорядка решался самим судом.

Арбитражный суд РФ исходил из того, что при отсутствии соглашения сторон о выборе права, зафиксированного в договоре,

надлежит руководствоваться коллизионными нормами закона суда

— российского права. В силу пп. 2 п. 1 ст. 166 Основ гражданского законодательства 1991 г. должно применяться право страны наймодателя. Поскольку наймодателем выступало немецкое

общество, к существу отношений по договору, в том числе к порядку

осуществления и прекращения прав и обязанностей сторон, подлежало применению немецкое право. Именно в праве ФРГ следует искать ответ на вопрос об основаниях признания договора недействительным. В нормах ГГУ, например, устанавливается, что ничтожна сделка, по которой «одно лицо, пользуясь нуждой, легкомыслием, неопытностью, безрассудством или слабостью воли

другого, получает от него имущественные выгоды и обязательства

для себя или для третьего лица, значительно превышающие ценность предоставляемых услуг, так что выгода представляется явно несоразмерной оказанным услугам» [§ 138 (п. 1)], кроме того в § 119 «Заблуждение» законодатель предусмотрел также и

обстоятельства оспоримости сделки— в рамках рассматриваемого

правопорядка существует и такое основание для признания сделки

недействительной, как несоблюдение формы. В частности, § 311

гласит, что «договор, согласно которому одна сторона обязуется

передать другой стороне наличное имущество или его часть, или участие в пользовании им, требует нотариального удостоверения».

Как подчеркивалось выше, категорией принципиального значения в обязательственных отношениях, регулируемых МЧП, выступает автономия воли сторон, поэтому они, заключая сделку, могут сами избрать применимое к договору право.

Закон, избранный сторонами гражданского правоотношения. В силу принципа автономии воли стороны могут свободно избрать применимое к их