!Лекции Пунько

Акционерное общество

Акционерное общество – это коммерческая организация, «уставный фонд которой разделен на определенное число акций. Участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций» (ч.1 п.1 ст.96 ГК).

Правовое положение акционерного общества, права и обязанности акционеров определяются законодательством об акционерных обществах.

По способам эмиссии и переуступки акций на вторичном рынке ценных бумаг акционерные общества делятся на два вида: открытые и закрытые.

Открытым акционерным обществом признается общество, участник которого вправе отчуждать принадлежащие ему акции без согласия других акционеров неограниченному кругу лиц. Такое акционерное общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и их свободную продажу на условиях, устанавливаемых законодательством, и обязано ежегодно публиковать для всеобщего сведения годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибыли и убытков (п.1 ст.97 ГК).

Закрытым акционерным обществом признается общество, участник которого может отчуждать принадлежащие ему акции общества с согласия других акционеров и (или) ограниченному кругу лиц. Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц (п.2 ст.97 ГК).

Акционерное общество вправе размещать два вида акций: простые и привилегированные.

Простая акция – ценная бумага, удостоверяющая право владельца на долю собственности акционерного общества при его ликвидации, дающая право ее владельцу на получение части прибыли общества в виде дивидендов и на участие в управлении обществом (кроме случаев, предусмотренных законодательством Республики Беларусь). Привилегированная акция – ценная бумага, дающая право ее владельцу на получение дивиденда в качестве фиксированного процента; право на долю собственности при ликвидации общества и не дающая права голоса на участие в управлении обществом (ст.3 Закона от 12 марта 1992г. «О ценных бумагах и фондовых биржах»^⁴²). Номинальная стоимость привилегированных акций, в общем объеме уставного фонда, не должна превышать 25 процентов (ч.1 ст.102 ГК).

Акционерное общество не имеет права объявлять и выплачивать дивиденды до полной оплаты всего уставного фонда, а также в случае, если стоимость чистых активов акционерного общества меньше его уставного фонда либо станет меньше их размера в результате выплаты дивидендов (п.3 ст.102 ГК).

Наряду с выпуском акций акционерное общество вправе выпускать облигации на сумму, не превышающую размер уставного фонда (п.2 ст.102 ГК РБ). Это ограничение суммы выпускаемых облигаций введено с целью не допустить возможности образования уставного фонда на основе заемных средств.

Учредительные документы	Устав (утверждается учредителями) (договор о создании общества заключается в письменной форме и не является учредительным документом).
Фирменное наименование	Должно содержать: - наименование общества; - указание на то, что общество является акционерным.
Участники	Физические и (или) юридические лица (два или более лица). Число участников закрытого акционерного общества не должно превышать числа, установленного законодательством. В противном случае оно подлежит преобразованию в открытое акционерное общество в течение одного года. По истечении этого срока закрытое акционерное общество подлежит ликвидации в судебном порядке, если число акционеров не уменьшиться до установленного законодательством предела (п.3 ст.97 ГК). Предполагается, что число участников ЗАО не должно превышать пятидесяти.
Права организации на имущество	Право собственности.
Права участников в отношении имущества	Обязательственные права.
Минимальный размер уставного фонда	3000 евро - для закрытых акционерных обществ; 12500 евро - для открытых акционерных обществ.
Управление	Управление осуществляется двух- или трехзвенной структурой органов: - высший орган (общее собрание акционеров); - совет директоров (наблюдательный совет) (создается в обществе, где число акционеров более 50); - исполнительный орган может быть коллегиальным (правление) или единоличным.
Права и обязанности участников	Акционеры – владельцы простых (обыкновенных) акций имеют право на: 1) получение части прибыли акционерного общества в виде дивиденда; 2) получение в случае ликвидации акционерного общества части имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимости; 3) на участие в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам, относящимся к компетенции этого собрания. Каждая принадлежащая акционеру простая (обыкновенная) акция акционерного общества предоставляет акционеру – ее владельцу одинаковый объем прав. Акционеры – владельцы привилегированных акций имеют право на: 1) получение части прибыли акционерного общества в виде фиксированного дивиденда; 2) получение в случае ликвидации акционерного общества фиксированной части имущества, оставшегося после расчета с кредиторами в случае ликвидации акционерного общества, или его стоимости; Акционеры – владельцы привилегированных акций не имеют права голоса на общем собрании акционеров, за исключением случаев принятия на таком собрании решения о реорганизации и ликвидации акционерного общества, а также в иных случаях, установленных предусмотренных законодательством и уставом. Акционеры – владельцы привилегированных акций могут участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов о внесении изменений и (или) дополнений в устав акционерного общества, ограничивающих их права. В случае, когда на общем собрании акционеров не было принято решение о выплате дивидендов по привилегированным акциям определенного типа или было принято решение об их неполной выплате, акционеры – владельцы привилегированных акций этого типа могут участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса с момента принятия решения о проведении последующего общего собрания акционеров до момента выплаты по указанным акциям дивидендов в полном объеме. Законодательством и уставом АО могут предусмотрены дополнительные права акционеров, например, акционеры, совокупная доля которых в уставном фонде составляет десять или более процентов могут потребовать проведения аудиторской проверки (п.5 ст.103 ГК).
Ответственность участников по обязательствам юридического лица	Акционеры не отвечают по его обязательствам и не несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащий им акций. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам акционерного общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

Содержание