7. Договор продажи предприятия. Особенности заключения и исполнения. Ответственность.

Ст.132.

2 средства основной и оборотное(сырье)

По договору продажи предприятия продавец обязуется передать в собственность покупателя предприятие в целом как имущественный комплекс (ст. 132 ГК), за исключением прав и обязанностей, которые продавец не вправе передавать другим лицам (п. 1 ст. 559 ГК).

Исполнение :ст559

Регистр.уведомление,передаточный акт.

Особенности:бух.баланс,закл.независимого аудита,

561.(п2)составляется передаточный акт кот.вкл.:

Перед заключением данного договора стороны должны совершить предварительные действия по удостоверению состава продаваемого предприятия, аудиторскую проверку его деятельности и оценку предприятия как бизнеса. На основании их результатов до подписания договора продажи предприятия должны быть составлены и рассмотрены сторонами акт инвентаризации, бухгалтерский баланс, заключение независимого аудитора о составе и стоимости предприятия, а также перечень долгов (обязательств), включаемых в состав предприятия с указанием кредиторов, характера, размера и сроков их требований (п. 2 ст. 561 ГК), документ об оценке предприятия.

Исполнение договора продажи предприятия можно свести к трем наиболее важным действиям сторон:

- уведомление кредиторов по обязательствам, включенным в состав предприятия;

- передача предприятия продавцом покупателю;

- оплата покупателем стоимости предприятия.

Уведомление кредиторов по обязательствам, включенным в состав предприятия, осуществляется по договоренности между сторонами одной из них в порядке, предусмотренном ст. 562 ГК. Уведомление кредиторов по обязательствам, включенным в состав предприятия, должно быть совершено в письменной форме до передачи предприятия продавцом покупателю. При этом следует иметь в виду, что уведомлением кредитору фактически делается предложение о переводе долга с продавца предприятия на его покупателя. Поэтому в соответствии с п. 2 ст. 391 ГК и п. 1 ст. 389 ГК ответ кредитора будет считаться надлежащим образом оформленным, если ему будет придана письменная форма.

Кредитор, уведомленный надлежащим образом, имеет право в письменной форме сообщить продавцу о своем согласии на перевод долга. Если кредитор, уведомленный надлежащим образом, или ничего не сообщит продавцу, или не заявит одно из перечисленных требований, то он будет считаться кредитором, не давшим согласия на перевод долга с продавца на покупателя предприятия. Вследствие этого стороной по таким обязательствам остается продавец предприятия. Однако если обязательство будет исполнено покупателем предприятия, то кредитор в соответствии с п. 1 ст. 313 ГК будет обязан принять такое исполнение.

Если в состав предприятия, переданного покупателем продавцу, будут включены обязательства (долги), которые были переведены на покупателя без согласия кредитора, то перед таким кредитором продавец и покупатель несут солидарную ответственность.

В соответствии с п. 1 ст. 563 ГК передача предприятия должником осуществляется по передаточному акту, в котором указываются данные о составе предприятия и об уведомлении кредиторов о продаже предприятия, а также сведения о выявленных недостатках переданного имущества и перечень имущества, обязанности по передаче которого не исполнены продавцом ввиду его утраты.

Если какая-либо из сторон договора продажи предприятия будет уклоняться от подписания акта передачи предприятия, то это будет считаться отказом соответственно продавца - от исполнения обязательства по передаче предприятия, а покупателя - от обязательства принять предприятие (п. 1 ст. 556 ГК).