§ 1. Понятие и признаки юридического лица
Юридические лица, в отличие от граждан, являются искусственно созданными субъектами права. Они существуют юридически - с момента внесения в государственный реестр записи о регистрации нового субъекта права и до момента внесения записи о его исключении из Единого государственного реестра юридических лиц.
Создание юридического лица как самостоятельного субъекта права преследует различные цели, которые в основном заключаются в объединении капиталов и профессиональном управлении имуществом юридического лица, а также в ограничении имущественной ответственности учредителей.
Законодательное определение юридического лица дано в ст. 48ГК РФ.
Юридическим лицом признается организация, которая имеет в собственности, хозяйственном ведении или оперативном управлении обособленное имущество и отвечает по своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. Таким образом, юридическому лицу присущи следующие признаки.
Признак организационного единства означает наличие определенной внутренней структуры организации: во-первых, наличие системы органов управления; во-вторых, в ряде случаев - структурных подразделений.
Правовую основу деятельности юридических лиц образуют не только нормативные акты, но также его учредительные документы, в которых должны быть определены наименование юридического лица, место его нахождения, порядок управления деятельностью юридического лица, а также другие сведения, предусмотренные законом для юридических лиц соответствующего вида.
Большинство юридических лиц имеет один учредительный документ - устав. Единственным учредительным документом хозяйственного товарищества является учредительный договор. Кроме того, некоторые юридического лица имеют два учредительных документа - учредительный договор и устав (общества с ограниченной ответственностью, общества с дополнительной ответственностью, ассоциации и союзы). В случаях, предусмотренных законом, некоммерческая организация может действовать на основании общего положения об организациях данного вида.
Признак имущественной обособленности юридического лица означает наличие у него имущества на праве собственности либо на ограниченных вещных правах хозяйственного ведения или оперативного управления. Первоначальным, стартовым имуществом юридического лица является уставный капитал (складочный капитал, паевой фонд или уставный фонд), который формируется за счет вкладов учредителей. В дальнейшем имущество увеличивается за счет занятия предпринимательской деятельностью и других источников. Внешним выражением имущественной самостоятельности юридического лица является то, что оно должно иметь самостоятельный баланс, а учреждение - смету.
Признак самостоятельной имущественной ответственности заключается в том, что юридическое лицо отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом, на которое может быть наложено взыскание (п. 1 ст. 56ГК РФ). Например, согласноп. 5 ст. 21Федерального закона от 26 сентября 1997 г. N 125-ФЗ "О свободе совести и религиозных объединениях" по долгам религиозных организаций не может быть обращено взыскание на имущество богослужебного назначения. Частные и бюджетные учреждения отвечают по своим обязательствам лишь находящимися в их распоряжении денежными средствами (на остальное имущество взыскание не обращается).
Поскольку юридическое лицо является самостоятельным, имущественно обособленным субъектом права, то, с одной стороны, учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечают по обязательствам юридического лица, с другой стороны, юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных ГКРФ либо учредительными документами юридического лица. Эти исключения сводятся к установлению субсидиарной (дополнительной) ответственности учредителей или собственника по долгам юридического лица.
Определенной гарантией удовлетворения интересов кредиторов является уставный капитал, размер которого должен быть не ниже установленного законом. По общему правилу, если по окончании очередного финансового года стоимость чистых активов юридического лица окажется меньше уставного капитала, юридическое лицо обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала. Если же стоимость чистых активов окажется меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, оно подлежит ликвидации.
Завершающий признак юридического лица - это выступление в гражданском обороте и в суде от своего имени. Юридическое лицо индивидуализируется посредством наименования и места нахождения (ст. 54ГК РФ).
Наименование должно содержать указание на организационно-правовую форму юридического лица (например, общество с ограниченной ответственностью). Наименования юридических лиц, обладающих по закону целевой правоспособностью, должны содержать указание на характер деятельности юридического лица (например, научно-производственное объединение и т.д.). Коммерческая организация должна иметь фирменное наименование, на которое с момента его государственной регистрации она имеет исключительное право.
Место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации. Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения постоянно действующего исполнительного органа, в случае отсутствия такого исполнительного органа - по месту нахождения иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности.
Юридическое лицо, будучи искусственно созданным субъектом, как таковое не может приобретать и осуществлять гражданские права и обязанности. По общему правилу оно действует через свои органы, в состав которых входят физические лица (граждане), способные к волеизъявлению. Органы юридического лица являются его частью, поэтому их действия считаются действиями самого юридического лица. Органы юридического лица могут быть коллегиальными (общее собрание, правление и т.п.) и единоличными, т.е. состоять из одного лица (директор, президент и т.п.). Единоличный исполнительный орган действует от имени юридического лица без доверенности.
В предусмотренных законом случаях юридическое лицо приобретает гражданские права и обязанности через своих участников (например, в товариществах органы управления не создаются, поэтому от имени товарищества действуют его участники).
Кроме того, юридическое лицо, как и другие субъекты гражданского права, может выступать в гражданском обороте через представителей, действующих на основании доверенности. Например, для расширения сферы своей деятельности юридические лица создают филиалы и представительства - обособленные подразделения юридического лица, расположенные вне места его нахождения <1>. Руководители филиалов или представительств действуют на основании доверенности, выдаваемой юридическим лицом.
--------------------------------
<1> Филиалы и представительства отличаются друг от друга по характеру и объему выполняемых функций. Сущность представительства отражена в его названии - оно представляет интересы юридического лица и осуществляет их защиту, т.е. совершает для юридического лица определенные юридические действия. Филиал осуществляет все функции юридического лица или их часть, т.е. занимается основной деятельностью юридического лица (например, производственной) и в то же время может осуществлять функции его представительства.
- Гражданское право
- О.А. Чаусская
- Глава 1. Гражданское право как отрасль российского права
- § 1. Предмет гражданского права
- § 2. Метод гражданского права
- § 3. Принципы и функции гражданского права
- § 4. Источники гражданского права
- Глава 2. Гражданские правоотношения
- § 1. Понятие и элементы гражданских правоотношений
- § 2. Понятие и виды юридических фактов
- § 3. Виды гражданских правоотношений
- Глава 3. Граждане как субъекты гражданского права
- § 1. Имя и место жительства гражданина
- § 2. Правоспособность гражданина
- § 3. Дееспособность гражданина
- § 4. Опека и попечительство
- § 5. Признание гражданина безвестное отсутствующим
- Глава 4. Юридические лица как субъекты гражданского права
- § 1. Понятие и признаки юридического лица
- § 2. Создание, реорганизация и ликвидация юридического лица
- § 3. Коммерческие организации
- § 4. Некоммерческие организации
- Глава 5. Объекты гражданских прав
- § 1. Понятие и виды объектов гражданских прав
- § 2. Вещи
- § 3. Деньги. Ценные бумаги
- § 4. Нематериальные блага и их защита
- Глава 6. Сделки
- § 1. Понятие и виды сделок
- § 2. Условия действительности сделок
- § 3. Понятие и основания недействительности сделок
- § 4. Последствия недействительности сделок
- Глава 7. Осуществление и защита гражданских прав
- § 1. Осуществление гражданских прав
- § 2. Защита гражданских прав
- § 3. Исковая давность
- Глава 8. Представительство в гражданском праве
- § 1. Понятие и признаки представительства
- § 2. Доверенность
- Глава 9. Право собственности
- § 1. Общая характеристика права собственности
- § 2. Основания возникновения права собственности
- § 3. Основания прекращения права собственности
- § 4. Особенности права общей собственности
- § 5. Защита права собственности
- Глава 10. Общие положения об обязательствах
- § 1. Понятие и элементы обязательства
- § 2. Множественность лиц в обязательстве.
- § 3. Прекращение обязательств
- Глава 11. Исполнение обязательств
- § 1. Понятие и основные начала исполнения обязательств
- § 2. Обеспечение исполнения обязательств
- Глава 12. Гражданско-правовая ответственность
- § 1. Понятие и особенности гражданско-правовой
- § 2. Основание и условия гражданско-правовой
- § 3. Виды гражданско-правовой ответственности
- § 4. Меры (формы) гражданско-правовой ответственности
- Глава 13. Общие положения о договоре
- § 1. Понятие и содержание договора
- § 2. Виды договоров
- § 3. Заключение договора
- § 4. Изменение и расторжение договора
- Глава 14. Купля-продажа
- § 1. Общая характеристика договора купли-продажи
- § 2. Права и обязанности сторон по договору купли-продажи
- § 3. Отдельные виды договора купли-продажи
- Глава 15. Мена. Дарение
- § 1. Договор мены
- § 2. Договор дарения
- Глава 16. Рента. Пожизненное содержание с иждивением
- § 1. Общие положения о ренте
- § 2. Постоянная рента
- § 3. Пожизненная рента
- § 4. Пожизненное содержание с иждивением
- Глава 17. Аренда
- § 1. Общая характеристика договора аренды
- § 2. Права и обязанности сторон по договору аренды
- § 3. Расторжение договора аренды
- § 4. Отдельные виды договора аренды
- Глава 18. Наем жилого помещения
- § 1. Понятие и виды договора найма жилого помещения
- § 2. Договор коммерческого найма жилого помещения
- § 3. Договор социального найма жилого помещения
- Глава 19. Подряд
- § 1. Общая характеристика договора подряда
- § 2. Права и обязанности сторон по договору подряда
- § 3. Отдельные виды договора подряда
- Глава 20. Перевозка
- § 1. Общая характеристика договора перевозки грузов
- § 2. Права и обязанности, ответственность
- § 3. Договор перевозки пассажиров
- Глава 21. Заем. Кредит
- § 1. Договор займа
- § 2. Кредитный договор
- Глава 22. Банковский вклад. Банковский счет
- § 1. Договор банковского вклада
- § 2. Договор банковского счета
- Глава 23. Хранение
- § 1. Общая характеристика договора хранения
- § 2. Права и обязанности сторон по договору хранения
- § 3. Отдельные виды договора хранения
- Глава 24. Страхование
- § 1. Общая характеристика договора страхования
- § 2. Имущественное страхование
- § 3. Личное страхование
- Глава 25. Поручение. Комиссия. Агентирование
- § 1. Сравнительная характеристика договоров поручения,
- § 2. Договор поручения
- § 4. Агентский договор
- Глава 26. Обязательства вследствие причинения вреда
- § 1. Понятие и условия возникновения обязательств
- § 2. Ответственность за вред, причиненный источником
- § 3. Ответственность за вред, причиненный
- § 4. Ответственность за вред, причиненный жизни
- Глава 27. Обязательства вследствие неосновательного обогащения
- § 1. Понятие и условия возникновения обязательств
- § 2. Содержание обязательства
- Глава 28. Наследственное право
- § 1. Понятие наследования
- § 2. Наследование по закону
- § 3. Наследование по завещанию
- § 4. Приобретение наследства
- Глава 29. Авторское право и смежные права
- § 1. Объекты авторского права
- § 2. Субъекты авторского права
- § 3. Права авторов произведений науки,
- § 4. Авторский договор
- § 5. Понятие смежных прав
- § 6. Защита авторских и смежных прав
- Глава 30. Патентное право
- § 1. Объекты патентного права
- § 2. Субъекты патентного права
- § 3. Оформление патентных прав
- § 4. Права авторов изобретений, полезных моделей
- § 5. Защита прав авторов и патентообладателей