1. Необходимость деятельности корпоративного секретаря

Для многих российских акционерных обществ должность корпоративного секретаря является новшеством. Эта должность не упоминается ни в Законе об АО, ни в иных законодательных актах. Функции и задачи корпоративного секретаря подробно регламентированы только Кодексом корпоративного поведения.

Корпоративный секретарь - специальное должностное лицо общества, задачей которого является обеспечение соблюдения органами и должностными лицами общества процедурных требований, гарантирующих реализацию прав и интересов акционеров общества.

Секретарь общества обеспечивает соблюдение внутренних правил и нормативных актов всеми органами управления общества. Секретарь общества обеспечивает четкость взаимодействия между разными органами управления общества в соответствии с уставом общества и другими внутренними документами. Особое значение при этом имеет надлежащее соблюдение порядка подготовки и проведения общего собрания акционеров, деятельности совета директоров, хранения, раскрытия и предоставления информации об обществе, поскольку несоблюдение именно этих процедур влечет за собой большинство нарушений прав и интересов акционеров.

Эффективно обеспечить соблюдение указанных процедур может только постоянно действующее лицо, обладающее необходимой профессиональной квалификацией и не совмещающее эту деятельность с выполнением иных функций в обществе. По сути, корпоративный секретарь - это лицо, находящееся между акционерами, органами управления и должностными лицами общества. Через корпоративного секретаря до акционеров доводится вся информация, обеспечивающая акционерам возможность влиять на решения, принимаемые должностными лицами общества.

Корпоративный секретарь оказывает содействие членам совета директоров при осуществлении ими своих функций, в частности через секретаря до членов совета директоров доводится информация от исполнительных органов.

Секретарь общества должен быть подчинен и подотчетен совету директоров и не должен являться аффилированным лицом общества или его должностных лиц.

Порядок назначения (избрания) корпоративного секретаря и обязанности такого секретаря определяются в уставе общества. Секретарь общества либо назначается, либо избирается. Закон об АО не указывает, кто именно уполномочен назначать или избирать секретаря общества. Кодекс корпоративного поведения возлагает эту обязанность на совет директоров. Совет директоров должен также определить условия и срок действия заключаемого с корпоративным секретарем договора и размер его вознаграждения.