8. Вознаграждение членам совета директоров

По решению общего собрания членам совета директоров могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров общества. Размеры вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров (п. 2 ст. 64 Закона об АО).

Вопрос о вознаграждении членам совета директоров является наиболее серьезным в теории корпоративного управления и порождает ряд проблем. Обозначим некоторые из них.

Первая - каким должно быть вознаграждение. Если вознаграждение членам совета директоров будет незначительным, то они не будут иметь интереса осуществлять деятельность в обществе, принимать решения, в том числе сопряженные с риском, за которые они могут понести ответственность перед обществом и акционерами. Поэтому общество должно избегать избрания в совет лиц, готовых работать без вознаграждения. Более того, вознаграждением членам совета директоров должно быть настолько большим, чтобы их интересы были подчинены интересам общества. Кроме того, высокое вознаграждение позволит привлечь в совет директоров высококвалифицированных специалистов, обладающих необходимыми знаниями и опытом.

Средний размер годового вознаграждения, выплачиваемого членам наблюдательного совета в российском АО с числом акционеров менее тысячи, составляет 475 долл. Общества с числом акционеров более одной тысячи выплачивают вознаграждение в размере 1200 долл. в год. С учетом роли члена совета директоров низкий размер выплачиваемого вознаграждения представляет собой поразительное явление *(170).

На вопрос "От каких показателей должно зависеть вознаграждение членов совета директоров?" представители российских акционерных обществ ответили следующим образом:

75,3% - от объема прибыли;

50,6% - от роста рыночной капитализации;

14,2% - от привлечения инвестиций;

8,2% - от роста доли рынка;

7,1% - от роста объема продаж в физическом выражении;

3,5% - респондентов считают, что вознаграждение должно быть фиксированным *(171).

Вторая проблема - природа самого вознаграждения членам совета директоров. Члены совета директоров не состоят в трудовых отношениях с акционерным обществом. Более того, в соответствии со ст. 11 ТК РФ нормы Трудового кодекса, законы и иные нормативные правовые акты, содержащие нормы трудового права, не распространяются на членов советов директоров (наблюдательных советов) организаций (за исключением лиц, заключивших с данной организацией трудовой договор).

Вознаграждение членам совета директоров нельзя отнести к категории заработной платы, поскольку члены совета директоров не только не состоят в трудовых отношениях с акционерным обществом, но и не выполняют какой-либо трудовой функции. Они являются членами органа управления общества и действуют в его интересах. Поэтому их вознаграждение ближе по природе к вознаграждению за оказание услуг или агентское вознаграждение.

Как уже было сказано ранее, в американской доктрине корпоративного права существует теория агентских отношений между директорами и корпорацией: директора являются доверенными лицами акционеров и корпорации. Вознаграждение в связи с этим рассматривается как плата за действия в лучших интересах корпорации и ее акционеров.

Российские акционерные общества, как правило, не очень охотно раскрывают информацию о размере вознаграждений членов совета директоров, объясняя это тем, что такие сведения являются персональными данными. Более того, примерно в 70% акционерных обществ вообще не выработана политика в отношении вознаграждения, выплачиваемого членам совета директоров.

Кодекс корпоративного поведения устанавливает несколько принципов, касающихся выплаты вознаграждения членам совета директоров.

Первый принцип состоит в том, что вознаграждение членам совета директоров должно быть равным для всех членов совета директоров.

Второй принцип - размер вознаграждений всем членам совета директоров должен быть единым независимо от того, является ли член совета директоров исполнительным, неисполнительным или независимым директором.

Третий принцип - принцип доступности - заключается в том, что критерии определения размера вознаграждения должны быть понятны. Они должны разрабатываться комитетом по кадрам и вознаграждениям и одобряться советом директоров. Такие критерии рекомендуется включить во внутренний документ, регулирующий деятельность совета директоров (в положение о совете директоров или в положение о вознаграждении).

Четвертый принцип - принцип прозрачности - состоит в том, что в годовом отчете общества рекомендуется отражать результаты оценки деятельности совета директоров, а также информацию об общей сумме, выплаченной в качестве вознаграждения и (или) компенсаций членам совета директоров.

Источником выплаты вознаграждения является прибыль общества. Вознаграждение может выплачиваться в случае наличия решения общего собрания акционеров по этому вопросу.

К примеру, в ОАО "Сибнефть" члены совета директоров получают равное для всех фиксированное годовое вознаграждение, составляющее сумму, эквивалентную 10 000 долл. США, включая налог на доходы физических лиц. В случае неучастия члена совета в каждом отдельном заседании данный размер вознаграждения уменьшается на 5%.

По Положению о вознаграждении РАО "ЕЭС России" размер вознаграждения членам совета директоров зависит от размера чистой прибыли и количества заседаний, в которых член совета директоров принял участие. Кроме того, членам совета директоров выплачивается дополнительное вознаграждение при росте курсовой стоимости акций общества, а также производятся следующие выплаты: выплата суточных в случае командировок; компенсация расходов на проездные документы и наем гостиницы.

Вознаграждение членам совета директоров в ОАО "Объединенные машиностроительные заводы" (ОАО "ОМЗ") состоит из трех частей:

1) вознаграждение членам совета директоров, выплачиваемое за полный срок исполнения ими своих обязанностей;

2) вознаграждение за участие в заседаниях совета директоров, которое дифференцируется в зависимости от формы заседания (очная или заочная);

3) вознаграждение в форме опциона на акции, который оформляется в виде договора на предоставление права покупки обыкновенных акций общества.

Кроме того, ОАО "ОМЗ" осуществляет страхование ответственности членов совета директоров, а также компенсирует им расходы в случае, если совет директоров поручает своему члену провести исследование какого-либо вопроса, отнесенного к компетенции совета директоров, или получить консультации по нему.

Опционы на акции являются формой вознаграждения, призванной увязать интересы менеджеров, сотрудников компании и членов совета директоров с достижением компанией более высоких результатов деятельности, и прежде всего - повышением рыночной стоимости ее акций. В российских акционерных обществах использование опционов как формы вознаграждения находится на начальной стадии *(172).