4. Общество с ограниченной ответственностью

Обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйст-

венное общество с разделенным на доли уставным капиталом, участники

которого не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, свя-

занных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежа-

щих им долей

наименование коммерческой организации ≪ с ограниченной ответственностью≫ неточно.

Состав органов и компетенция определяются уставом общества, утверждаемым учредителями

Воля же учредителей на создание общества и условия участия в нем выражаются в решении учредителей и в договоре об учреждении общества.

обязательна двухзвенная структура управления: общее собрание и исполнительный орган, но возможна и трехзвенная система управления (общее собрание – наблюдательный совет – исполнительный орган).

Высшим органом является общее собрание его участников, они решают наиболее важные вопросы, которые не могут быть им переданы на решение других его органов

ИСКЛЮЧЕНИЕ:

• определение основных направлений деятельности общества;

• изменения устава общества (в том числе изменение размера его ус-

тавного капитала);

• образование и досрочное прекращение полномочий его исполни-

тельных органов (если уставом общества этот вопрос не отнесен

к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) обще-

ства) и ревизионной комиссии;

• утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества,

а также распределение чистой прибыли общества;

• реорганизация и ликвидация общества;

• перечень открыт.

Вопросы, не входящие в компетенцию общего собрания, отнесены к компетенции исполнительного органа, который осуществляет текущее управление деятельности и подотчетен общему собранию.

Он может быть как коллегиальным (правление, дирекция и т.п.), так и единоличным (президент, генеральный директор и т.д.)

Уставом может быть предусмотрен наблюдательный совет (совета директоров) компетенция: образование исполнительных органов общества, решение вопросов о совершении крупных сделок от имени общества и под-

готовка и проведение общего собрания.

В обществах создаются также ревизионные комиссии (или исполняющие

их функции ревизоры), не являющиеся органами общества.

Участниками общества с ограниченной ответственностью могут

быть любые субъекты гражданского права, за исключением государ-

ственных и муниципальных органов.

Количество участников общества ограничено 50, с тем чтобы эта конструкция

не заменяла собой акционерные общества

Общество может быть создано и одним лицом (например,

индивидуальным предпринимателем или публично-правовым обра-

зованием). В этом случае в структуре управления отсутствует общее

собрание (решения которого заменяются письменными указаниями

единственного участника).

объем прав участника, определяется размером его доли в уставном капитале.

(количество голосов на общем собрании, размер дивиденда и ликвидационной квоты),

Участник общества вправе:

1. отчуждение (уступку) своей доли или ее части как другим участникам общества, так и иным(третьим) лицам.

2.вправе выйти из него путем отчуждения своей доли обществу независимо от согласия других участников или общества в целом

3.получить действительную стоимость своей доли, т.е. со-

ответствующую ей часть стоимости имущества общества (в виде де-

нежной суммы или имущества в натуре) за вычетом падающих на нее

долгов.

4. приобретать дополнительные права, предусмотренные уставом

общества или предоставленные им по единогласному решению общего собрания (например, право голоса, превышающее пропорциональ-

ный размер доли в уставном капитале, или право назначать одного из

директоров общества)

5.заключать корпоративных соглашения

Уставом общества либо решением его общего собрания, принятого большинством не менее чем в две трети голосов участников (или единогласно), могут предусматриваться или возлагаться дополнительные обязанности для всех или конкретных участников, например, по внесению дополнительных

вкладов в имущество общества .Они прекращаются при отчуждении участником принадлежащей ему доли (влекущей прекращение

участия в обществе) либо по решению общего собрания.

Участник может быть исключен из него, но только в судебном порядке.

Акционерное общество.

Акционерное общество это хозяйственное общество, устав­ный капитал которого разделен на определенное число акций, владельцы которых (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций (ст. 96 ГК РФ).

Правовое положение акционерных обществ и связанных с ним от­ношений регулируются ГК РФ, Федеральным законом от 26 декабря 1995 г, «Об акционерных обществах», а также уставом каждого общества. Акци­онерное общество является единственной разновидностью юридических лиц, имеющей право выпускать акции. Поэтому при создании или реор­ганизации общества, изменении его уставного капитала необходимо так­же учитывать требования нормативных актов, регулирующих порядок эмиссии (выпуска) ценных бумаг

Акционерные общества подразделяются на два вида;

а) открытые - общества, участники которых могут отчуждать при­надлежащие им акции бес согласия других акционеров;

б) закрытые - общества, акции которых распределяются талью среди его учредителей или иного заранее определенного круга лиц. Акци­онеры этой разновидности акционерных обществ имеют преимуществен­ное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами это­го общества.

Число акционеров закрытого общества не должно превы­шать пятидесяти; в противном случае оно подлежит преобразованию в открытое акционерное общество в течение года, а затем (при отсутствии преобразования) - ликвидации в судебном порядке.

Акционерное общество не вправе иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного дица.

Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимо­сти акций, приобретенных акционерами. Выпуск акций акционерного общества подлежит обязательной государственной регистрации. Все сделки с акциями до их государственной регистрации являются ничтож­ными. Акционерное общество вправе выпускать акции двух видов - обык­новенные и привилегированные. Обыкновенные акции дают право их вла­дельцам на участие в общем собрании с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также право на получение дивидендов, если принято решение о их выплате, и на получение части имущества акционерного общества в случае его ликвидации. Владельцы привилегированных акций, напротив, в общем собрании не участвуют (кроме решения вопроса о реорганизации, ликвидации общества, а также в иных указанных в чаконе случаях), но имеют право на получение фиксированного дивиденда и лик­видационной стоимости в размере, определяемом уставом общества.

Права владельцев акций учитываются в специальном реестре акци­онеров, который ведется самим обществом или профессиональным учас­тником рынка ценных бумаг (регистратором). Уставом может быть уста­новлено количество и номинальная стоимость объявленных акций, то есть акций, которые общество может дополнительно выпустить.

Органами управления обществом являются - общее собрание, совет директоров, коллегиальный или (и) единоличный исполнитель­ный орган. В ГК РФ и в Законе об акционерных обществах в отношении ряда органов управления установлена исключительная компетенция.

Акционерное общество может быть ликвидировано или реоргани­зовано добровольно. Оно вправе преобразоваться в общество с ограни­ченной ответственностью иди в производственный кооператив, а также в некоммерческое партнерство в соответствии с законом.

Органы управления акционерным обществом:

Высшим органом управления акционерным обществом является общее собрание акционеров. Общее собрание может быть годовым (проводимым ежегодно пос­ле окончания финансового года) и внеочередным, которое проводится по требованию указанных в законе лиц. Проведение годового собрания для общества обязательно.

Законом устанавливается исключительная компетенция общего собрания, в том числе по вопросам о внесении изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции, реор­ганизации и ликвидации общества, определения количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, избрания его чле­нов и досрочного прекращения их полномочий; дробления и консолида­ции акций и другим вопросам. Исключительность компетенции означает, что решение указанных вопросов не может быть передано другим орга­нам акционерного общества,

Общее руководство деятельностью общества осуществляет совет директоров {наблюдательный совет). В компетенцию совета директоров (наблюдательного совета) общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесен­ных к компетенции общего собрания акционеров. В частности к компетен­ции совета директоров относятся вопросы определения приоритетных направлений деятельности общества; утверждения повестки дня общего собрания акционеров; определения даты составления списка лиц, имею­щих право на участие в общем собрании акционеров, рекомендаций по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты: создания филиалов и открытие представительств общества: утверждения регистратора обще­ства и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним и иные вопросы.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества из­бираются общим собранием акционеров. При этом если акционером может быть как физическое, так и юридическое лицо, то членом совета директоров (наблюдательного совета) общества может быть только физи­ческое лицо.

Выборы членов совета директоров (наблюдательного совета) об­щества осуществляются кумулятивным голосованием. Эта означает, что число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на чис­ло лиц, которые должны быть избраны в совет директоров общества, и акционер вправе отдать их либо полностью за одного кандидата, либо рас­пределить между двумя и более кандидатами.

Текущей деятельностью руководит единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор). Единоличный ис­полнительный орган общества без доверенности действует от имени об­щества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от име­ни общества, утверждает штаты, издает приказы и даст указания, обяза­тельные для исполнения всеми работниками общества.

В обществе также наряду с единоличным исполнительным орга­ном может существовать и коллегиальный исполнительный орган (прав­ление, дирекция). В таком случае компетенция коллегиального исполни­тельного органа определяется уставом общества.

Все исполнительные органы подотчетны совету директоров - общества н общему собранию акционеров.

Особая форма управления акционерным обществом возможна при заключении договора с управляющей компанией (управляющим). По такому договору управляющей компании или управляющему передаются полномочия единоличного исполнительного органа общества. Причем передача полномочий может быть осуществлена, только по решению общего собрания акционеров.