LEKorgbiz

3. Хозяйственные общества как форма организации туристского предприятия

Акционерное общество (АО) – общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций. Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков в пределах стоимости принадлежащих им акций. Если участники АО могут отчуждать свои акции без согласия других акционеров, то такое АО признается открытым (ОАО). Открытое АО обязано ежегодно публиковать годовой отчет, баланс, отчет по прибыли (убытки). Акционерное общество, акции которого распределяются только среди учредителей или определенного круга лиц, признается закрытым АО (ЗАО). Количество участников не превышает численность, установленную законодательством, для ЗАО (50 человек).

Единственным учредительным документом АО является устав. Высший орган управления – собрание акционеров. По решению общего собрания акционеров может быть ликвидировано или преобразовано в ООО или кооператив.

Участники АО заключают между собой учредительный договор, затем утверждают устав, который является главным учредительным документом. Уставный капитал формируется из номинальной стоимости акций и определяет минимальный размер имущества АО, гарантирующего интересы его кредиторов. При учреждении АО все акции должны быть распределены среди учредителей. Стоимость чистых активов после каждого финансового года не должна быть меньше уставного капитала. АО может увеличить уставный капитал путем повышения номинала стоимости акций или выпуска дополнительных акций. Доля привилегированных акций в общем объеме уставного капитала не должна превышать 25%. Привилегированные акции (debenture stocks) - акции с фиксированным дивидендом. Акции, владелец которых пользуется привилегиями по сравнению с владельцем простых акций. Привилегии могут выражаться:

- в получении фиксированных дивидендов, не ниже оговоренного размера.

- в получении большей доли имущества АО при ликвидации.

- в выкупе этих акций эмитентом на льготных условиях.

- владелец, как правило, не имеет права голоса на общем собрании акционеров.

Высшим органом управления АО является общее собрание. Исполнительный орган АО может быть коллегиальным (правление, дирекция) или единоличным (генеральный директор).

По результатам деятельности АО выплачивает дивиденды акционерам. АО не вправе объявлять и выплачивать дивиденды до полной оплаты своего уставного капитала, если стоимость чистых активов АО меньше уставного капитала и резервного фонда или уменьшится после выплаты дивидендов.

Устав представляет собой свод правил, условий, регулирующих деятельность фирмы, ее взаимоотношения с другими организациями и физическими лицами, права и обязанности в определенной сфере хозяйственной деятельности. Устав утверждается учредителями.

В мировой и отечественной практике наиболее распространенной формой предприятия в малом бизнесе является общество с ограниченной ответственностью (ООО). Обществом с ограниченной ответственностью (ООО) признается учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли, определенные учредительными документами; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

Фирменное наименование ООО должно содержать наименование общества и слова «с ограниченной ответственностью». Число участников такого общества не должно превышать предела, установленного законом об обществе с ограниченной ответственностью.

ООО рассчитано, прежде всего, на малый бизнес и минимальный размер его уставного капитала невелик – 100 минимальных размеров месячной оплаты труда. Максимальное количество участников 50. Действующие ООО с большей численностью могут быть преобразованы в АО или кооперативы. Данные о составе участников открыты для других лиц и отражаются в учредительных документах общества. Смена участников сопровождается регистрацией изменений в учредительных документах. В отличие от других юридических лиц, общество с ограниченной ответственностью может состоять из одного учредителя - физического лица. Став учредителем такого ООО, а также генеральным директором, предприниматель сможет полностью контролировать свой бизнес. Общество с ограниченной ответственностью имеет два учредительных документа: учредительный договор и устав. Учредительные документы неидентичны. Устав шире договора. В случае несоответствия положений учредительного договора и устава преимущественную силу третьих лиц и участников общества имеют положения устава. Если общество учреждается одним лицом его учредительным документом является устав. В случае увеличения уставного капитала регистрируются только изменения в учредительных документах. Сумма, на которую происходит увеличение Уставного капитала, не подлежит налогообложению. Основное общество может безвозмездно передавать дочернему обществу денежные средства и иное имущество в качестве вклада в имущество без обложения налогами у той и другой стороны. Размер доли участника – это отношение номинальной стоимости доли к величине уставного капитала. Каждый участник общества имеет число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале. Действительная стоимость для каждого участника ООО соответствует части чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Для каждого участника может быть установлен максимальный размер доли, который при купле-продаже не может быть превышен. Если один участник продает свою долю, то состав участников не меняется. Возможна продажа третьим лицам, если иное не предусмотрено в уставе. Само общество не вправе приобретать доли в своем уставном капитале, в отличие от АО. За исключением двух случаев:

 если уставом ООО запрещена уступка доли третьим лицам;

 если нет согласия участников ООО на уступку третьим лицам.

С согласия участника стоимость его доли может быть выплачена в натуральной форме, которая производится в течение года с момента перехода доли к обществу. Любой участник вправе в любое время выйти из общества. С момента подачи заявления участником о выходе из ООО его доля переходит обществу, которое обязано выплатить ему действительную ее стоимость. Расчеты векселями и иными долговыми обязательствами Законом не предусмотрены. Собственники ООО устанавливают порядок распределения прибыли. Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или один раз в год распределять прибыль между участниками. В ООО доли в уставном капитале переходят к наследникам, но в уставе может быть предусмотрено, что участниками ООО они становятся только с согласия остальных учредителей. Аналогичная ситуация складывается при ликвидации юридического лица – участника ООО (его доля переходит к остальным участникам ООО). Вопросы о внесении изменений в учредительный договор, о реорганизации или ликвидации должны приниматься единогласно на общем собрании участников. Оно является высшим органом управления ООО. При необходимости создается совет директоров. Текущее руководство осуществляет исполнительный орган (президент, генеральный директор). Обязательно создание ревизионной комиссии. Функции ревизора может исполнять независимый аудитор.

Общество с ограниченной ответственностью имеет следующие особенности:

• является разновидностью объединения капиталов, не требующего обязательного личного участия своих членов в делах общества;

• раздел уставного капитала общества на доли участников и отсутствие ответственности последних по долгам общества;

• в законе предусматриваются более высокие требования к уставному капиталу, его определению и формированию, чем к складочному капиталу товариществ. Прежде всего размер этого капитала ни при каких условиях не может быть менее минимальной суммы, определенной законом.

Преимущества обществ с ограниченной ответственностью:

• возможность быстрого аккумулирования значительных средств;

• может быть создано одним лицом;

• члены общества несут ограниченную ответственность по обязательствам общества. -

Недостатки: уставный капитал не может быть меньше величины, установленной законодательством; ООО менее привлекательны для кредиторов, так как члены общества несут только ограниченную ответственность по обязательствам общества.

Общество с дополнительной ответственностью (ОДО) по сути является разновидностью общества с ограниченной ответственностью. На него распространяются все общие правила последнего. Поэтому все сказанное выше об обществе с ограниченной ответственностью в равной мере относится и к обществу с дополнительной ответственностью.

Единственное важное отличие этих обществ состоит в следующем. При недостаточности имущества ОДО для удовлетворе ния претензий кредиторов участники общества могут быть привлечены солидарно к имущественной ответственности. Однако размер этой ответственности ограничен, он касается не всего их личного имущества, что характерно для полных товарищей, а лишь его части — одинакового для всех кратного размера с суммы внесенных вкладов (например, трехкратный и т.п.). С этой точки зрения, ОДО занимает промежуточное место между обществом и товариществом.

Общества с дополнительной ответственностью имеют те же преимущества и недостатки, что и ООО. Дополнительным их преимуществом является то, что они более привлекательны для кредиторов, так как несут дополнительную личную ответственность по обязательствам общества, но в то же время это является и их недостатком.

Производственный кооператив как форма организации бизнеса

Предприниматели для осуществления деятельности могут объединяться в производственный кооператив, который является также коммерческой организацией, и действует на основании устава, основные положения которого аналогичны изложенным в уставе товарищества и общества с ограниченной ответственностью. Фирменное название содержит слова «производственный кооператив» или «артель». Численность участников должна быть не менее 5 человек..

Согласно ГК РФ Производственным кооперативом (артелью) признается добровольное объединение граждан на основе членства для совместной производственной или иной хозяйственной деятельности (производство, переработка, сбыт промышленной, сельскохозяйственной и иной продукции, выполнение работ, торговля, оказание услуг), основанной на их личном трудовом и ином участии и объединении его членами (участниками) имущественных паевых взносов.

Имущество, находящееся в собственности производственного кооператива, делится на паи его членов в соответствии с уставом. Прибыль кооператива распределяется между его членами в соответствии с их трудовым участием, если иной порядок не предусмотрен законом и уставом кооператива. В таком же порядке распределяется имущество, оставшееся после ликвидации кооператива и удовлетворения требований его кредиторов.

Высший орган управления кооператива — общее собрание его членов. Член кооператива имеет один голос при принятии решений общим собранием. Он вправе по своему усмотрению выйти из кооператива. В этом случае ему должна быть выплачена стоимость пая или выдано имущество, соответствующе его паю, а также осуществлены другие выплаты, предусмотренные уставом кооператива.

Производственный кооператив может быть добровольно реорганизован в хозяйственное товарищество или общество по единогласному решению его членов или ликвидирован.

Производственный кооператив отличается как от товариществ, так и от обществ:

• производственный кооператив основан на добровольном объединении физических лиц — граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями, но участвующих в деятельности кооператива личным трудом. Каждый член кооператива имеет один голос в управлении его делами, независимо от размеров своего имущественного вклада;

• полученная в кооперативе прибыль распределяется прежде всего с учетом трудового участия, а не имущественного вклада (пая). Именно поэтому производственный кооператив охарактеризован в ГК как артель;

• ГК дополнил классическую конструкцию кооператива — артели двумя важными положениями:

1) члены кооператива несут дополнительную ответственность по его долгам, хотя и не всем своим имуществом, а в заранее определенном уставом размере (это в какой-то мере сближает его с обществом с дополнительной ответственностью). Обычно этот размер является кратным по отношению к паевому взносу или долевому участию члена кооператива, но не может быть ниже предусмотренного законодательством минимума;

2) членство в кооперативе возможно как для юридических, так и для физических лиц, не участвующих непосредственно в его деятельности, но осуществляющих определенные имущественные вклады (и соответственно получающих на них известный доход).

Имеются и другие особенности кооператива, отличающие его от других организационно-правовых форм хозяйствования.

Как отмечалось выше, ГК РФ предусматривает обязательный минимум членов кооператива — не менее пяти, ибо, в отличие от обществ, кооператив не может функционировать в качестве «компании одного лица». В кооперативе имеется возможность создания неделимых фондов (или фонда), имущество которых может быть поделено между участниками только в случае ликвидации кооператива после удовлетворения претензий всех его кредиторов. На это имущество не может быть обращено взыскание кредиторов по личным долгам членов кооператива.

Важной особенностью кооператива является и то, что с учетом трудового участия здесь обычно делится не только прибыль, но и ликвидационная квота.

Преимущества производственного кооператива: • прибыль кооператива распределяется между его членами не пропорционально их паям, а в соответствии с их трудовым вкладом. В таком же порядке распределяется имущество, оставшееся после ликвидации кооператива и удовлетворения требований его кредиторов. Такой порядок распределения материально заинтересовывает каждого члена кооператива более добросовестно относится к своему труду;

• законодательством не ограничивается число членов кооператива, что предоставляет большие возможности физическим лицам для вступления в кооператив;

• равные права всех членов в управлении кооперативом, так как каждый имеет только один голос.

Недостатки производственного кооператива. В связи с тем, что число членов в кооперативе не должно быть менее пяти, существенно ограничиваются возможности их создания; каждый член кооператива несет ограниченную субсидиарную ответственность по долгам кооператива.

Содержание