1.3. Акционерные общества и акционерное законодательство в начале XX в.

Начало XX в. в России ознаменовалось общеэкономическим подъемом. В 1913 г. в стране действовали почти 2 тыс. акционерных обществ, из них 383 компании (почти 21%) котировали свои акции на бирже, т.е. имели уставный капитал более 500 тыс. руб. (при меньшем уставном капитале акции на биржу не допускались). За 10 месяцев до августа 1914 г. среднемесячное количество вновь учрежденных акционерных обществ составляло 31, за 10 последующих месяцев - 22. По некоторым данным, в январе-июле 1914 г. в среднем в месяц создавалось 20 акционерных компаний с уставным капиталом 27 млн. руб., а в августе-декабре 1914 г. в связи с потрясениями Первой мировой войны - 7 с капиталом 14 млн. руб., т.е. приблизительно в 2-3 раза меньше *(38).

В сложившейся обстановке появляются акционеры новой формации. Они скупают акции крупнейших и доходнейших промышленных компаний, путем взаимного приобретения акций происходит сращивание акционерных компаний. Устаревшее законодательство, естественно, не удовлетворяло новых акционеров, которым остро была необходима акционерная реформа. 10 марта 1917 г. Временное правительство принимает постановление, которое отменяет все законоположения, действовавшие ранее и ограничивавшие деятельность акционерных компаний. Право утверждать и изменять уставы акционерных обществ было предоставлено министру торговли и промышленности. Постановлением от 22 марта 1917 г. министр разрешил увеличение основного капитала акционерных обществ в пределах удвоенной первоначальной суммы. Если сумма была больше, вопрос решался особым совещанием из представителей Министерства финансов, Министерства торговли и промышленности, Совета съездов представителей промышленности и торговли и Совета съездов представителей биржевой торговли и сельского хозяйства. Несмотря на некоторые сложности, реформа акционерного законодательства была осуществлена. В результате до сентября 1917 г. в условиях сложной политической обстановки были учреждены 734 акционерных общества с уставным капиталом 1960 млн. руб., что во много раз превышало уровень 1913 г. *(39).

Декретом Всероссийского Центрального Исполнительного Комитета (ВЦИК) от 14 декабря 1917 г. банковское дело в России было объявлено государственной монополией, а все акционерные и другие коммерческие банки и кредитные учреждения национализированы и объединены с Государственным банком. На рассмотрение Высшего совета народного хозяйства (ВСНХ) был представлен проект документов о проведении в жизнь национализации банков. Документ предусматривал объявление государственной собственностью всех акционерных предприятий, возложение на членов правления, директоров акционерных обществ и всех акционеров, принадлежащих к богатым классам, обязанности продолжать ведение дел обществ, выполняя Закон о рабочем контроле и представляя местным Советам еженедельные отчеты о своей деятельности. Предусматривалось также обеспечение интересов владельцев акций, принадлежащих к трудящимся классам. Таким образом, судьба банков и акционерных обществ решалась одним документом. Это можно объяснить, во-первых, тем, что акционерные компании являлись основной номенклатурой банков; во-вторых, сращиванием промышленного капитала с банковским и их функционированием именно в акционерной форме; в-третьих, тем, что акционерная форма являлась не только наиболее эффективной, а поэтому доходной, но и более подготовленной к обобществлению *(40).

В конце декабря 1917 г. ВСНХ был подготовлен новый проект Декрета об экономических преобразованиях. Первый раздел Декрета был посвящен национализации акционерных компаний, которая предусматривалась только для акционерных предприятий и паевых товариществ с акционерным или паевым капиталом в 1 млн. руб. и более. Национализация должна была проводиться путем учреждения в каждой отрасли хозяйства государственного объединения из всех национализируемых предприятий. Акции национализируемых предприятий не аннулировались, но превращались в именные и подлежали передаче по наследству или отчуждению иным способом с разрешения местных Советов с условием регистрации акта передачи. Индивидуальный контрольный пакет акций, т.е. количество акций, находящихся у одного акционера, не ограничивался, но дивиденд по ним не должен был превышать 4% (равен проценту по вкладам в сберегательных кассах). Это было явным отходом от предпринимательской сути акционерных обществ.

Предусмотренные Декретом мероприятия последовательно реализовывались в других нормативных актах. Так, Декретом от 23 декабря 1917 г. "О прекращении платежей по купонам и дивидендам" запрещались все сделки с ценными бумагами под угрозой предания суду и конфискации имущества. Хотя эта мера и провозглашалась временной, 28 января 1918 г. Декретом СНК была национализирована крупная промышленность, в том числе предприятия, принадлежащие акционерным обществам и паевым товариществам. За прежними владельцами имущество закреплялось на праве "безвозмездного арендного пользования". Руководители акционерных обществ объявлялись состоящими на государственной службе.

В период военного коммунизма для акционерных обществ, деятельность которых была основана на имущественной и организационной самостоятельности, места не было.

Ситуация стала меняться с развитием товарно-денежных отношений. В январе 1922 г. было учреждено первое советское акционерное общество внутренней и ввозной торговли кожевенным сырьем "Кожсырье", которое действовало на основании Устава, утвержденного Советом Труда и Обороны *(41).

В этот период был принят ряд нормативных актов, послуживших законодательной основой для деятельности акционерных обществ. Среди них:

постановление ВЦИК о внешней торговле (от 13 марта 1922 г.), которое давало Наркомвнешторгу право "организовывать с утверждением Совета Труда и Обороны специальные акционерные предприятия - русские, иностранные и комбинированные";

декрет СНК от 4 апреля 1922 г. "Об учреждении Главного комитета по делам о концессиях и акционерных обществах", который устанавливал порядок утверждения уставов акционерных обществ. Уставы подлежали предварительному рассмотрению Главным концессионным комитетом при СТО и при одобрении им представлялись на утверждение СНК (если поднимался вопрос о выдаче концессий) или СТО (если просьбы о концессиях не было). Декрет не регулировал деятельность акционерных обществ и вскоре был отменен *(42);

постановление ВЦИК от 22 мая 1922 г. "Об основных частных имущественных паях", которое разрешало всем правоспособным гражданам организовывать акционерные общества. Постановлением устанавливалось, в каких случаях пользуются правом на судебную защиту в РСФСР иностранные акционерные общества;

"Временные правила о порядке утверждения и открытия действий акционерных обществ и об ответственности их учредителей и членов правлений", введенные СТО 1 августа 1922 г. Правилами регулировались организация и деятельность акционерных обществ до введения в действие Гражданского кодекса *(43).

Наконец, 11 ноября 1922 г. был утвержден и введен в действие на всей территории РСФСР с 1 января 1923 г. Гражданский кодекс РСФСР. В разделе Х "Товарищество" пятый подраздел, названный "Акционерное общество (паевое товарищество)", содержал 45 статей (ст. 322-366) *(44). По Гражданскому кодексу РСФСР акционерное общество являлось разновидностью товарищества и приравнивалось к паевому товариществу. В ст. 322 Кодекса давалось следующее определение: "Акционерным (или паевым) признается товарищество (общество), которое учреждается под особым наименованием или фирмою с основным капиталом, разделенным на определенное число равных частей (акций) и по обязательствам которого отвечает только имущество общества".

На основании данного определения и других норм Гражданского кодекса РСФСР 1922 г. ученые-цивилисты тех лет выделяли следующие признаки акционерного общества:

- соединение лиц (как физических, так и юридических);

- почти полное отсутствие личного участия;

- наличие особого наименования или фирмы;

- наличие основного капитала, разделенного на равные части (этот капитал называли также складочным и уставным);

- обязательная денежная оценка имущественных вкладов в капитал;

- несовпадение понятий "основной капитал" и "имущество" акционерного общества;

- ограниченная ответственность акционерного общества по своим обязательствам своим имуществом;

- формализованный порядок создания акционерного общества *(45).

Процедура создания акционерного общества по Гражданскому кодексу складывалась из четырех элементов: 1) утверждения устава; 2) собирания капитала (а) распределение акций; б) частичная оплата акций); 3) созыва двух первых общих собраний акционеров; 4) регистрации общества. Закон исходил из традиционной для русского дореволюционного права разрешительной системы учреждения и в то же время вносил элементы формализованного порядка, характерные для стран с явочной системой.

Устав должен был быть представлен на утверждение правительству и содержать указание на цель и операции общества, наименование или фирму общества; размер и порядок образования основного капитала; цену и порядок оплаты акций; органы управления общества и их компетенцию; порядок распределения дивиденда и составления запасного капитала; порядок отчетности, прекращения деятельности общества, а также другие сведения, указанные в ст. 324 ГК РСФСР, которая допускала также включение в устав иных положений, не противоречащих законодательству *(46).

Согласно ст. 324 ГК РСФСР учредителей не могло быть менее пяти, хотя на практике часто не соблюдали эту норму. В соответствии с ч. II ст. 326 ГК учредители должны были оставить за собой не менее 10% выпускаемых акций на всех и не имели права отчуждать их до утверждения отчета за второй операционный год.

Гражданский кодекс устанавливал ответственность учредителей за сохранность вкладов до их передачи правлению или возврата подписчикам, а также за причиненные убытки обществу в течение года со дня его регистрации. Сроки оплаты определялись в уставе или в акте подписки. Но если в течение трех месяцев со дня опубликования об утверждении устава не будет собрана четвертая часть суммы основного капитала, то согласно ст. 327 ГК РСФСР общество признавалось несостоявшимся. Правительство могло дать разрешение на продление срока оплаты акций или на соответствующее уменьшение уставного капитала акционерного общества. В противном случае при просрочке платежей общество подлежало ликвидации. В то же время в целях обеспечения своевременной оплаты акций на основании ст. 328 ГК общему собранию акционеров предоставлялось право аннулировать акции, по которым акционер не уплатил в срок установленного взноса, с заменой их новыми, выпускаемыми в продажу.

В процессе учреждения общества созывалось два общих собрания акционеров: предварительное и учредительное. Предварительное общее собрание созывалось при поступлении не менее четвертой части основного капитала, заслушивался доклад учредителей о ходе учреждения и выбиралась комиссия для проверки отчета учредителей и данных, относящихся к оценке имущества (ст. 332 ГК РСФСР).

Не позднее месяца и не ранее семи дней после предварительного собрания созывалось учредительное собрание акционеров, на котором заслушивался доклад комиссии, избранной для проверки отчета учредителей, производилась оценка внесенного в оплату акций имущества, выносилось постановление о признании общества состоявшимся или несостоявшимся, выбирались члены правления, ревизионной комиссии, формировались другие органы управления (ст. 333).

На основании ст. 334 ГК РСФСР решение о признании общества состоявшимся принималось квалифицированным большинством в три четверти голосов присутствующих акционеров, а собрание считалось правомочным при наличии акционеров-держателей не менее 50% основного капитала, внесенного ко времени проведения учредительного собрания.

Для осуществления внешних отношений акционерное общество должно было пройти государственную регистрацию. Согласно ст. 336 ГК заявление о регистрации подавало правление общества в соответствующее ведомство. К заявлению прилагались утвержденный правительством устав общества, подписанный правлением список акционеров, копии протоколов предварительного и учредительного собраний и другие документы, представление которых предписывалось данной статьей.

Деятельность учредителей заканчивалась до момента регистрации общества. Последним действием учредителей в этом их качестве была передача правлению общества имущества, собранного в оплату акций, и всех дел общества. Однако до публикации сообщения о регистрации акционерного общества за учредителями сохранялось специальное право, закрепленное в ст. 339 ГК РСФСР: совершать все необходимые сделки и договоры от имени общества. Эта же статья предусматривала принцип личной солидарной ответственности учредителей перед контрагентами, если сделки не будут утверждены или одобрены общим собранием акционеров.

В соответствии с Кодексом выпускались как именные акции, так и на предъявителя. Однако выпуск акций на предъявителя должен был быть предусмотрен уставом (ст. 342 ГК). Статья 343 ГК РСФСР устанавливала недробимость акции.

Акционер имел право на получение дивиденда из остатка чистой прибыли, образуемого за вычетом установленных по закону, или по уставу, или по постановлению общего собрания отчислений (ст. 346 ГК РСФСР). Каждая акция давала ее собственнику также право участия в общем собрании и право голоса. Акционеры пользовались правом голоса соразмерно числу принадлежащих им акций. В уставе могло быть установлено наименьшее число акций, дающее право голоса, либо ограничение числа голосов, предоставляемых одному акционеру (ст. 347 ГК РСФСР).

Органами акционерного общества являлись: общее собрание акционеров, правление, ревизионная комиссия и совет, если он предусматривался уставом общества. Общие собрания созывались правлением не менее одного раза в год для рассмотрения и утверждения отчета за истекший год, избрания директоров, членов ревизионной комиссии и совета, для определения дивиденда по акциям и решения других вопросов, предоставленных общему собранию законом и уставом. Чрезвычайные общие собрания созывались правлением по его усмотрению или по требованию совета, ревизионной комиссии или акционеров, имеющих в совокупности не менее одной двадцатой части основного капитала (ст. 329 ГК РСФСР).

В соответствии с законом общее собрание признавалось действительным (состоявшимся) при явке акционеров, владеющих в совокупности не менее чем одной третьей частью основного капитала (ст. 352 ГК). Решения на собрании принимались по общему правилу простым большинством голосов, а по отдельным наиболее важным вопросам деятельности - квалифицированным большинством. Постановления собрания могли быть оспорены любым акционером путем подачи иска (ст. 351, 352, 353 ГК РСФСР).

Исполнительным органом общества являлось правление, которое заведовало делами и представляло общество в отношениях с третьими лицами и государственными органами, а также вправе было заключать все сделки, входящие в круг операций общества.

Правление состояло не менее чем из трех членов, которые избирались общим собранием на срок не более трех лет из числа кандидатов - как акционеров так и посторонних лиц, которые предлагались в количестве не более трех человек на одну должность. Члены правления за убытки, причиненные нарушением возложенных на них обязанностей, отвечали как солидарные должники перед обществом, а в случае несостоятельности общества - перед его кредиторами и отдельными акционерами (ст. 354, 356, 357 ГК РСФСР).

На основании ст. 361 ГК РСФСР для общего руководства делами акционерного общества его уставом могло быть предусмотрено избрание совета, который занимал промежуточное положение между общим собранием и правлением. Контрольным органом выступала ревизионная комиссия, избиравшаяся на один год из состава акционеров числом не менее трех для ревизии всего делопроизводства, счетоводства и отчетности общества.

Закон устанавливал следующие основания прекращения общества: истечение срока, на который оно было учреждено; постановление общего собрания акционеров о прекращении деятельности общества или слиянии с другим обществом; объявление по суду несостоятельным; постановление правительства, издаваемое в случае отклонения общества от указанной в уставе цели, а равно "уклонения его органов в сторону, противную интересам государства" (ст. 364 ГК).

Если общество объявлялось по суду несостоятельным, оно ликвидировалось. Для этого общим собранием избиралась ликвидационная комиссия (ст. 365 ГК). Ликвидаторы заменяли правление, действуя согласно инструкциям общих собраний и предписаниям закона и отвечая за причиненные убытки перед кредиторами общества и акционерами в таком же объеме, как члены правления (ст. 265 ГК). Примечание 1 к ст. 364 ГК РСФСР гласило, что "прекращение общества регистрируется и опубликовывается тем же порядком, как и учреждение общества".

Гражданский кодекс РСФСР 1922 г. являлся важнейшим в России источником акционерного права. Он служил стабильной базой для создания и деятельности акционерных обществ, которых на начало 1925 г. насчитывалось свыше 150 *(47). Впоследствии Кодекс был дополнен рядом подзаконных актов, важнейшим из которых являлось Положение об акционерных обществах от 17 августа 1927 г. Положение разрешило вопрос о юридической природе государственных акционерных обществ, доля которых среди прочих паевых товариществ к тому времени составляла 96%. Как указывалось в Положении, эти общества имеют целью не формирование капитала, а хозяйственную деятельность. Их акции не котировались на бирже, а подлежали отчуждению в качестве товара, играли роль паев объединения субъектов. Государственные и смешанные акционерные общества были акционерными только по форме, по сути же они являлись государственными предприятиями и предприятиями переходной ступени к государственным *(48).

На основании вышесказанного можно сделать вывод, что государственный капитал играл в то время главную роль, активно проникая в акционерные общества, в деятельности которых торговые функции преобладали над производственными. И тем не менее акционерные общества сыграли важную роль в централизации и аккумулировании средств по важнейшим направлениям развития народного хозяйства страны, так как способствовали становлению и развитию ее производительных сил. Капитал и прибыли обществ распределялись между крупнейшими хозяйственными наркоматами. В середине 20-х гг. из средств акционерных обществ, насчитывавших 239,994 млн. руб., Наркомату финансов принадлежало 47,882 млн. руб. (20%), ВСНХ, его организациям и трестам - 41,979 млн. руб. (17,5%), кооперации - 8,64 млн. руб. (8,2%), частным лицам - 5,847 млн. руб. (2,4%), в том числе иностранным инвесторам - 4,418 млн. руб. (1,4%) *(49).

Однако постепенно автономия и имущественная самостоятельность юридических лиц, в том числе акционерных обществ, вытеснялись планированием и жестким регулированием со стороны государства.

К началу 30-х гг. все акционерные общества были вновь преобразованы в государственные предприятия, и с этого времени в СССР осталось лишь два акционерных предприятия: созданный в 1924 г. Банк для внешней торговли СССР (позже хорошо известный Внешэкономбанк) и Всесоюзное акционерное общество "Интурист", образованное в 1929 г. За период с начала 30-х и до середины 80-х годов прошедшего столетия в СССР было создано всего лишь одно акционерное общество - Ингосстрах СССР. Понятно, что и Внешторгбанк, и "Интурист", и Ингосстрах являлись акционерными лишь формально *(50).