8. Сделки, совершенные с пороками воли их участников

1. Имеют место случаи, когда волеизъявление участника сделки не соответствует его воле. Такая сделка именуется сделкой с пороком воли. Ее участник вправе оспорить действительность сделки, ссылаясь на несоответствие его воли волеизъявлению.

К сделкам с пороками воли относятся сделки, совершенные под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение (ст. 179 ГК), обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделки, которые граждане вынуждены совершать на крайне невыгодных для себя условиях вследствие стечения тяжелых обстоятельств (кабальная сделка) (ст. 180 ГК).

2. Сделка, совершенная под влиянием существенного заблуждения.

«Сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения» (ч. 1 ст. 179 ГК).

Такая сделка была совершена потому, что у участников сделки или у одного из них воля не соответствовала волеизъявлению, что повлекло за собой не те результаты, которые ожидал один из участников сделки или оба ее участника. После заключения сделки выяснилось, что имело место заблуждение. Заблуждение может быть результатом неосмотрительности (неосторожности) обоих участников сделки или одного из них. Заблуждение не является результатом преднамеренных действий других участников сделки. Оно может быть результатом действий третьих лиц (эксперта, оценщика имущества и т.п.).

Не всякое заблуждение может повлечь недействительность сделки. Такие последствия могут наступить, когда заблуждение имеет существенное значение. Это не соответствующее действительности представление о каких-либо существенных для данной сделки обстоятельствах или незнание их. Заблуждение должно относиться к основным условиям сделки. Оно имеет место относительно вида сделки, тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использова­ния по назначению. Устранение последствий такого заблуждения в  ряде случаев невозможно либо требует неоправданно значительных затрат. Суд, оценивая суть заблуждения, исходит не из точки зрения истца, требующего признать сделку недействительной, а из признанных в обществе оценок соответствующих явлений. Заблуждение может касаться существа сделки. Например, один участник сделки считает, что вещь дарят, а другой понял, что ее продают; один пологает, что передал другому вещь внаем, а другой – что вещь ему передана во временное безвозмездное пользование. Часто стороны заблуждаются в предмете сделки. Например, продавец и покупатель картины считали, что она оригинал, а выяснилось, что это удачная копия.

Не влияет на действительность сделки заблуждение в содержании норм права, которыми руководствовались стороны, совершая сделку. Ссылка на то, что истцу не было известно содержание закона, регулирующего заключение таких сделок, не является заблуждением в смысле ст.  179 ГК и не имеет значения.

От заблуждения следует отличать отсутствие у сторон сведений о наличии в предмете сделки существенных недостатков. В случае передачи предмета сделки, в котором имеются такие недостатки, не соответствующего условиям сделки, наступают последствия, предусмотренные. В соответствии с п. 2 ст. 420 ГК при существенном нарушении договора другой стороной по требованию ее контрагента договор может быть изменен или расторгнут по решению суда.

Иски о признании сделки, совершенной под влиянием заблуждения, недействительной, могут предъявить каждая из сторон и прокурор. Такие сделки являются оспоримыми.

3. Сделка, совершенная под влиянием обмана.

Обман – это умышленное введение участником сделки другого участника этой сделки в заблуждение. Оно имеет значение для потерпевшего от обмана, так как создает у него неправильное представление о самой сделке, ее предмете, его качестве, стоимости, пригодности для использования по назначению, в мотивах заключения сделки и  т.п. Обман может осуществляться не только активными действиями виновного в обмане, но и его пассивным поведением, когда он не сообщает известные ему факты, зная, что, если он сделает это, другая сторона откажется заключать сделку. Если в процессе рассмотрения спора не удается доказать, что сообщение о фактах, которые могли бы воспрепятствовать заключению сделки, является обманом, такое поведение дает основание признать сделку совершенной под влиянием существенного заблуждения. Например, продавец квартиры не сообщил покупателю, что зимой, осенью и весной в квартире появляется сырость и ему не удавалось устранить этот недостаток. Покупатель может добиться признания такой сделки недействительной не потому, что он был обманут, а потому, что имело место существенное заблуждение в предмете и качестве предмета сделки. Сообщение ложного мотива, который вызвал заключение сделки, также может быть доказательством обмана. Утверждение продавца, что он продает вещь значительно ниже ее цены вследствие срочной нужды в деньгах из-за болезни сына, может послужить основанием, чтобы признать такую сделку совершенной под влиянием обмана, если покупатель позже узнает, что ему продали краденую вещь.

Обман может совершаться действиями не стороны в сделке, а третьими лицами, например соседями продавца жилого дома, к которым обращался покупатель с вопросами, касающимися качества продаваемого жилого дома. Если продавец знал об этом, сделку можно признать недействительной как совершенную под влиянием обмана, а если он не знал, что соседи сообщили покупателю неправильные сведения, покупатель может требовать признания сделки недействительной как совершенной под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение.

4. Сделка, совершенная под влиянием насилия.

Насилие – противоправное умышленное физическое (избивают, истязают и т.п.) либо психическое (не дают спокойно жить, создавая шум, оскорбляя, распространяя клеветнические измышления и т.п.) воздействие на психику будущего участника сделки с целью понудить его заключить сделку. Не требуется, чтобы насилие применялось к самому будущему участнику сделки. Оно может быть направлено против близких ему лиц, например детей или родителей. Насилием признается и воздействие на волю подчиненного лица другим лицом, использующим свое служебное положение. Для признания сделки недействительной вследствие того, что она совершена под влиянием насилия, не обязательно привлечение виновного к  уголовной ответственности. Но осуждение за это преступление имеет значение: истцу не надо будет доказывать факт насилия, достаточно сослаться на приговор суда.

5. Сделка, совершенная под влиянием угрозы.

Угроза – это умышленное противоправное психическое воздействие на волю предполагаемого участника сделки с  целью понудить его вступить в сделку путем сообщения о причинении в будущем самому угрожаемому либо близким ему лицам физических или моральных страданий. Угрожать могут не только причинением вреда личности (будем бить, распространим позорящие сведения и т.п.), но и причинением вреда имуществу (поджогом, уничтожением посевов или животных и т.п.). Чтобы угроза служила основанием для признания сделки недействительной, она должна быть: во-первых, осуществимой (нельзя считать угрозой то, что угрожающий осуществить не может); во-вторых, реальной (она имеется в действительности, а не только в воображении); в-третьих, значительной (не такой, которой можно пренебречь). Не требуется, чтобы содержанием угрозы было осуществление противоправного действия. Угрозой может быть действие, не запрещенное законодательством, например сообщить в милицию о совершенном правонарушении, налоговому органу о сокрытии доходов и т.п. Вопрос о том, является ли в данном случае угроза, влекущая применение последствий, установленных ст. 180 ГК, решает суд с учетом личности лица, которому угроза была адресована, и всех обстоятельств дела.

Применение угрозы в корыстных целях может квалифицироваться как вымогательство.

6. Сделка, совершенная путем злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной.

Злонамеренное соглашение представителя одной стороны с другой стороной – это умышленный сговор о заключении сделки представителя с лицом, с которым он заключает сделку от имени представляемого, с целью получения какой-либо выгоды либо причинения ущерба представляемому. Не имеет при этом значения, получил ли какую-либо имущественную выгоду представитель или другой участник сделки или она была совершена с целью нанесения ущерба представляемому.

7. Сделка, совершенная вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях.

Стечение тяжелых обстоятельств, повлекших заключение сделки на крайне невыгодных для себя условиях, – это такое стечение обстоятельств, когда потерпевший сознает ее кабальный характер (крайне невыгодные для него условия), но в силу тяжелых обстоятельств совершает ее (например, вследствие тяжелой болезни самого участ­ника сделки или близкого ему человека, требующей немедленной затраты крупной суммы денег). Другой участник сделки понимает это и, пользуясь таким состоянием потерпевшего, заключает с ним сделку на крайне невыгодных для последнего условиях. В судебной практике последних лет такие сделки не встречались.

Поскольку предпринимательская деятельность носит самостоятельный характер и осуществляется предпринимателем на свой страх и риск, его просчеты в коммерческой деятельности (в том числе и явные), допущение им производственно-хозяйственного риска, конъюнктуры риска сами по себе не могут являться условиями кабальности совершенных им сделок (ч. 7 п. 21 постановления Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 28 октября 2005 г. № 26).

8. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность аффилированного лица хозяйственного общества.

«Аффилированными лицами хозяйственного общества признаются физические и юридические лица, способные прямо и (или) косвенно (через иных физические и (или) юридических лиц) определять решения или оказывать влияние на их принятие хозяйственным обществом, а также юридические лица, на принятие решений которыми хозяйственное общество оказывает такое влияние» (ч. 1 ст. 56 Закона от 10 января 2006 г. «О хозяйственных обществах»). Часть 2 ст. 56 названного Закона содержит перечень лиц, которые являются аффилированными лицами хозяйственного общества.

В целях избежания различных злоупотреблений при заключении от имени хозяйственного общества аффилированными лицами в своих интересах или в интересах других физических и (или) юридических лиц хозяйственное общество в порядке, им установленном, определяет круг его аффилированных лиц, письменно уведомляет об этом и ведет учет таких лиц.

Некоторые из аффилированных лиц обязаны в порядке, установленном хозяйственным обществом, доводить до сведения общего собрания его участников и (или) совета директоров (наблюдательного совета) информацию, из содержания которой можно установить субъектов хозяйствования, при вступлении в сделки с которыми они могут быть заинтересованы, и об известных им совершаемых или предполагаемых сделках хозяйственного общества, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными.

Решение о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность аффилированных лиц, принимается общим собранием участников хозяйственного общества большинством от общего количества голосов участников хозяйственного общества, не заинтересованных в совершении этой сделки.

Учредительными документами хозяйственного общества принятие решения о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность аффилированных лиц, может быть отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета), если стоимость имущества, являющегося предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок, не превышает двух процентов балансовой стоимости активов хозяйственного общества, если более высокий процент не установлен учредительными документами общества. Такое решение принимается большинством голосов членов совета директоров (наблюдательного совета), незаинтересованных в совершении этой сделки, – независимых директоров.

Если в составе совета директоров (наблюдательного совета) число независимых директоров менее установленного учредительными документами кворума для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета), решение о заключении сделки принимается общим собранием участников хозяйственного общества.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность аффилированного лица хозяйственного общества и которая совершена с нарушением изложенных требований, может быть признана судом недействительной (ч. 5 ст. 57 Закона от 10 января 2006 г.).

9. Недействительность крупных сделок, заключенных хозяйственным обществом.

Заключение крупной сделки может оказаться столь неудачным, что может повлечь для хозяйственного общества большие убытки, привести к экономической несостоятельности и даже повлечь банкротство. Этим объясняется установление Законом от 10 января 2006 г. особых правил о заключении хозяйственным обществом таких сделок.

Крупной сделкой хозяйственного общества является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, влекущих приобретение, отчуждение или возможность хозяйственным обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов балансовой стоимости активов этого общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении такой сделки (ч. 1 ст. 58 Закона от 10 января 2006 г.).

Крупные сделки хозяйственного общества могут совершаться по решению общего собрания его участников, если учредительными документами принятие такого решения не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета). Последний должен принять решение о заключении крупной сделки в зависимости от стоимости имущества, являющегося предметом сделки.

Сделка, предметом которой является имущество, стоимостью от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов хозяйственного общества, может заключаться по решению, принятому общим собранием большинством не менее двух третей голосов от общего количества голосов участников хозяйственного общества, принявших участие в голосовании, а если предметом сделки является имущество от 50 процентов балансовой стоимости активов хозяйственного общества – по решению общего собрания, принятому большинством не менее трех четвертей голосов от общего количества голосов участников хозяйственного общества, принявших участие в голосовании.

Крупная сделка хозяйственного общества, совершенная с нарушением изложенных правил, может быть признана судом недействительной.

10. Недействительные сделки должника, в отношении которого принято заявление о банкротстве в соответствии с Законом Республики Беларусь от 18 июля 2000 г. «Об экономической несостоятельности (банкротстве)»

Отдельную группу недействительных сделок составляют сделки, заключенные должником с нарушением требований Закона Республики Беларусь от 18 июля 2000 г. «Об экономической несостоятельности (банкротстве)». Так, в соответствии со ст. 35 названного Закона временный управляющий вправе предъявлять в хозяйственный суд требования о признании недействительными, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником с нарушением требований, установленных данным Законом и иными законодательными актами. По заявлению управляющего признаются хозяйственным судом недействительными сделки должника, в том числе совершенные должником до момента открытия в отношении его конкурсного производства, в случаях, когда они были совершены в течение шести месяцев до начала производства по делу о  банкротстве или после возбуждения хозяйственным судом производства по делу о банкротстве, если эти сделки влекут предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами, или эти сделки связаны с выплатой члену кооператива (лицу), выходящему (исключенному) из кооператива стоимости пая, с выдачей иного имущества члену кооператива, выходящему из кооператива, либо осуществлением иных выплат, предусмотренных уставом кооператива, или эти сделки связаны с получением (отчуждением) либо выделом доли в имуществе должника – юридического лица или ее стоимостного эквивалента участнику должника в связи с его выходом из состава участников должника, а также в других случаях, предусмотренных ст. 112, 113, 117 Закона от 18 июля 2000 г.