§ 1. Понятие и значение ответственности

в хозяйственных обществах

Сущность ответственности в корпоративных правоотношениях

Сущность корпоративных правоотношений раскрывается в том числе в вопросе ответственности. Это обусловлено неотъемлемым признаком хозяйственных обществ - так называемой ограниченной ответственностью акционеров (участников) по обязательствам общества (абз. 1 п. 1 ст. 96ГК РФ,абз. 2 п. 1 ст. 2Закона об АО,абз. 1 п. 1 ст. 2Закона об ООО). Исследователи корпоративных правоотношений особо отмечают, что ответственность является одним из главных атрибутов хозяйственных обществ <1>.

--------------------------------

<1> См.: Белов В.А., Пестерева Е.В. Хозяйственные общества. М., 2002. С. 118; Туссаковский П.Н. Вопросы акционерного права // Журнал Министерства юстиции. 1915. Октябрь, ноябрь и декабрь. 1915. Пг., С. 21; Тарасов И.Т. Учение об акционерных компаниях. М., 2000. С. 73.

Рассматривая тему ответственности, необходимо разграничить ответственность, оказывающую воздействие на участников корпоративных правоотношений, и ответственность хозяйственного общества как юридического лица вне связи с данным видом правовых отношений. В данной главе будет рассматриваться ответственность исходя из первой позиции.

Значение института ответственности

в развитии корпоративных правоотношений

Принцип ограниченной ответственности, который впервые был применен к акционерным обществам, стоит отнести к одному из величайших открытий нашего времени, именно благодаря тому, что учредители и акционеры не отвечали по долгам акционерного общества, и начался столь бурный рост мировой экономики, произошло становление индустриальной экономики. Объединение капиталов позволило аккумулировать громадные средства, сравнимые по размеру с бюджетами средних европейских государств. Акционерные общества были в состоянии реализовать практически любые проекты, будь то строительство железных дорог или освоение новых территорий на другом конце земного шара.

Однако наряду со значительным положительным эффектом акционерные общества стали источником невиданных ранее по своим масштабам злоупотреблений и разорения огромного числа людей.

Первоначально основным способом обмана неискушенных акционеров было создание "дутых" компаний, зачастую ставящих перед собой заведомо недостижимые цели (например, в Голландии в разгар акционерной горячки XVII в. в проспектах акционерных компаний говорилось о perpetuum mobile, о добывании дубового масла и т.п. <1>). В сложившихся обстоятельствах как иностранный, так и российский опыт показал, что большое количество злоупотреблений в деятельности акционерных обществ было связано с деятельностью их учредителей <2>. Следует особо подчеркнуть, что последние, как правило, лично занимали посты в органах управления компаний.

--------------------------------

<1> См.: Тарасов И.Т. Указ. соч. С. 86.

<2> См.: Носов С.И. Акционерное право в России (опыт историко-правового исследования). М., 2000. С. 54.

В целях недопущения массовых нарушений прав участников корпораций, во многих странах произошло изменение законодательства <1>. Принятые меры не только существенно уменьшили число акционерных мошенничеств, но и сняли социальную напряженность среди потенциальных акционеров. Справедливости ради необходимо подчеркнуть, что злоупотребления со стороны учредителей все же продолжались, хотя и не в таких масштабах. Что касается обществ с ограниченной ответственностью, организационно-правовой формы юридических лиц, появившейся сравнительно недавно, то злоупотребления со стороны их учредителей в сравнении с акционерными обществами были не таким распространенным явлением.

--------------------------------

<1> Подробнее см. гл. IIкурса.

В XX в. на первый план выходит тенденция отстранения акционеров (участников) от управления текущей деятельностью обществ. Все чаще хозяйственными обществами стали руководить профессиональные менеджеры, не владеющие акциями (долями участия) возглавляемых ими предприятий. Разумеется, ситуация, при которой компанией управляет стороннее лицо, не могла не привести к внутренним противоречиям между участниками корпоративных отношений, а также к злоупотреблениям со стороны наемных менеджеров компании. Указанные обстоятельства подтолкнули к дальнейшему развитию института ответственности. Однако в отличие от предшествующих периодов акцент был сделан на ответственности лиц, входящих в состав органов управления компании и, следовательно, имеющих возможность распоряжаться ее имуществом. Особенно преуспела в регламентации деятельности управляющих правовая система Соединенных Штатов Америки. Отдельные положения, касающиеся статуса членов органов управления компаний, их ответственности за свои деяния были заимствованы иностранными государствами, в том числе Россией <1>.

--------------------------------

<2> Подробнее см.: Сыродоева О.Н. Акционерное право США и России (сравнительный анализ). М., 1996.

Создавалось впечатление, что американские корпорации надежно защищены от злоупотреблений со стороны недобросовестных управляющих. Однако, как выяснилось позднее, это представление оказалось всего лишь корпоративным мифом, что подтвердил целый ряд акционерных скандалов, в частности, с энергетической компанией Enron. Еще серьезнее ситуация обострилась с началом мирового финансового кризиса 2008 г. <1>. Вопрос о различных гранях ответственности управляющих хозяйственными обществами (прежде всего акционерными) снова приобрел актуальность и общественную важность.

--------------------------------

<1> Подробнее см. гл. XVIIкурса.

Отличительные особенности института ответственности

в хозяйственных обществах

Отводя столь высокую роль в развитии корпоративных отношений институту ответственности, необходимо выделить его основные отличительные особенности.