§ 3. Правовой режим доли участия в уставном капитале

общества с ограниченной ответственностью

Правовой режим доли участия в уставном капитале ООО

Понятие доли участия в уставном капитале

Обществом с ограниченной ответственностью, как известно, признается учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров.

Таким образом, наличие уставного капитала, разделенного на доли определенных размеров, является одним из принципиальных отличий общества с ограниченной ответственностью от других организационно-правовых форм юридических лиц.

Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью составляется из номинальной стоимости долей его участников. Поэтому в законодательстве в качестве синонима понятия "доля в уставном капитале" часто используется понятие "доля участника". Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Закон разделяет понятия номинальной и действительной стоимости доли участника. Появление понятия "номинальная стоимость" применительно к доле участника является следствием заимствования терминологии из законодательства об акционерных обществах.

Номинальная стоимость доли

Номинальная стоимость доли участника- это условная абстрактная величина в денежном выражении, определяемом стоимостью вклада участника, внесенного при создании общества.

Номинальная стоимость доли определяется исходя из первоначальной оценки вклада участника. Номинальная стоимость доли участника в уставном капитале общества определяется размером уставного капитала общества, закрепленным в его учредительных документах в виде конкретной денежной суммы.

Действительная стоимость доли участника

Действительная стоимость доли участника обществасоответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

То есть действительная стоимость представляет собой некий эквивалент реальной оценки стоимости доли участника. Действительная стоимость доли в ряде случаев определяет размер обязательств общества (его участников) перед участником и третьими лицами, например, в случае выхода или исключения участника из общества. При этом при совершении сделок с долей участия между участниками общества или третьими лицами стоимость доли определяется участниками сделки по соглашению сторон без обязательного учета номинальной и действительной стоимости доли участника.

О соотношении понятий "доля в уставном капитале" и "акция"

Разграничение номинальной и реальной стоимости доли участника в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью позволяет понять правовую природу данного объекта гражданского права. Очевидны аналогии между понятиями "доля в уставном капитале" и "бездокументарная акция". И акция как ценная бумага, и доля в уставном капитале имеют одну и ту же правовую природу и представляют собой субъективное право "быть участником общества"; при этом степень участия определяется денежной оценкой доли или акции <1>.

--------------------------------

<1> См.: Белов В.А. Сделки с акциями, выпуск которых не зарегистрирован // Законодательство. 1998. N 10. С. 27.

Главное отличие доли участника от акции в акционерном обществе заключается в том, что номинальная стоимость всех акций одинакова, а размер внесенного акционером вклада в уставный капитал оценивается различным количеством приобретаемых им акций. В обществе с ограниченной ответственностью каждый из участников владеет по одной доле, размер и стоимость которой зависят от внесенного участником вклада.

Нередко буквальное толкование понятия доли уставного капитала общества приводит к ошибочному пониманию доли участника как части уставного капитала общества и части имущества общества. Ошибочность подобного подхода анализировалась в юридической литературе <1>.

--------------------------------

<1> См.: Бобков С.А. Уступка доли в уставном капиталеобщества с ограниченной ответственностью // Журнал российского права. 2002. N 7. С. 38.

Правовая природа доли участника

В отношении общества с ограниченной ответственностью его участники имеют обязательственные права (п. 2 ст. 48ГК РФ).Доля участника в уставном капитале удостоверяет наличие совокупности имущественных и неимущественных прав участника (корпоративных прав) в отношении общества, а размер доли определяет объем этих прав.

Участнику общества с ограниченной ответственностью принадлежит совокупность имущественных и неимущественных прав, в том числе:

- право на получение части чистой прибыли общества пропорционально доле в уставном капитале;

- право на получение в случае выхода участника из общества или исключения из общества действительной стоимости доли;

- право на часть имущества общества в случае его ликвидации, оставшуюся после расчета со всеми кредиторами общества;

- право на участие в управлении делами общества, право на получение информации о деятельности общества;

- право на выход из общества.

Владение долей возлагает на участника определенные обязанности, например, вносить вклады в имущество общества. Исходя из вышеизложенного, долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью следует рассматривать как имущественное право.

Доля в уставном капитале ООО- это имущественное право, наделяющее его владельца комплексом прав имущественного и неимущественного характера в отношении общества.

Понятие доли участника подробно анализируется в правовой литературе. Как справедливо отмечает Л.А. Новоселова, доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью является одним из объектов гражданского оборота, правовая природа которых окончательно не определена <1>. Большинство авторов признают обязательственно-правовой характер доли в уставном капитале хозяйственного общества. Так, по мнению В. Залесского, "доля участника ООО в уставном капитале общества определяет размер обязательственного требования, принадлежащего участнику по отношению к обществу" <2>. В то же время обязательственно-правовая концепция понятия доли критикуется, поскольку существенные условия такого "обязательства" и даже момент возникновения требования не определены <3>. Существуют и другие точки зрения на долю участника, в соответствии с которыми доля рассматривается как идеальная часть в праве собственности на имущество общества, своеобразный аналог доли в общей собственности. Нередко определение доли участника как имущественного права подвергается сомнению исходя из наличия у участника не только имущественных, но и иных прав (право участвовать в управлении делами общества, получать информацию о деятельности общества и др.). Отнесение доли в уставном капитале целиком к такому виду объектов, как имущественные права, по мнению некоторых авторов, суживает содержание обязательственных правоотношений участника и общества <4>.

--------------------------------

<1> См.: Новоселова Л.А. Оборотоспособность доли в уставном капиталеобщества с ограниченной ответственностью // Объекты гражданского оборота: Сб. статей. М., 2007. С. 197.

<2> Залесский В. Общество с ограниченной ответственностью в системе хозяйственных товариществ и обществ // Право и экономика. 1998. N 3. С. 19.

<3> См.: Могилевский С.Д. Общество с ограниченной ответственностью: законодательство и практика его применения. М., 2010. С. 39.

<4> См.: Саяпина И.А. Функции и структура уставного капиталаобщества с ограниченной ответственностью // Право и политика. 2005. N 6.

Таким образом, доля участника в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью является самостоятельным объектом гражданских прав, сочетающим комплекс имущественных и неимущественных прав участника общества, носящих корпоративно-правовой характер.

Следует обратить внимание, что в настоящее время сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества должны содержаться в специальном документе - списке участников общества, а не в уставе общества с ограниченной ответственностью. Соответствующие изменения Законавступили в силу с 1 июля 2009 г. <1>. Общество обязано обеспечивать ведение и хранение списка участников общества с указанием сведений о каждом участнике общества, размере его доли в уставном капитале общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом с момента государственной регистрации общества. Сведения об участниках общества подлежат регистрации в ЕГРЮЛ. В случае противоречия сведений в списке участников и в ЕГРЮЛ приоритетом обладают сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

--------------------------------

<1> Федеральный законот 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации".