шиткина
5. Решение проблемы миноритарных акционеров.
Как уже отмечалось выше, отечественная корпоративная практика знает примеры, когда реорганизация компании проходит с единственной целью - избавиться от неугодных миноритариев.
Иногда реорганизация может быть использована в качестве дополнительной процедуры в ходе установления корпоративного контроля (так называемого слияния и поглощения).
Например, в марте 2008 г. было объявлено, что компании PepsiCo и The Pepsi Bottling Groupпланируют приобрести 75,53% акций крупнейшего отечественного производителя соков ОАО "Лебедянский". Однако для реализации указанной сделки потребовалось проведение процедуры реорганизации, так как американская корпорация была заинтересована только в соковом направлении деятельности компании. В результате 16 июня 2008 г. внеочередным общим собранием акционеров ОАО "Лебедянский" было принято решение о его реорганизации в форме выделения. Таким образом, "соковый бизнес" сконцентрирован на базе ОАО "Лебедянский", а "бизнес детского питания и воды" - на базе ОАО "ПРОГРЕСС". В конце августа 2008 г. контроль над ОАО "Лебедянский" приобрело ООО "Лебедянский Холдингс", входящее в структуруPepsiCo<1>.
--------------------------------
<1> По информации, содержащейся в ежеквартальном отчете ОАО "Лебедянский" за I квартал 2009 г. См.: http://www.lebedyansky.ru/upfile/doc/592.pdf.
Содержание
- Московский государственный университет
- 1. Нормативные правовые акты и материалы судебной практики
- 2. Официальные издания
- 3. Государственные органы
- Глава I. Общие положения корпоративного права
- § 1. Понятие корпоративного права
- § 2. Корпоративные правоотношения
- § 3. Источники корпоративного права
- § 4. Место корпоративного права в системе российского права
- Глава II. История развития зарубежного и российского корпоративного законодательства
- § 1. История развития зарубежного
- § 2. История развития российского
- Глава III. Виды корпораций и корпоративных объединений, участвующих в предпринимательской деятельности
- § 1. Хозяйственные общества
- 1.1. Общие положения
- 1. По виду и размеру ответственности участников по долгам организации.
- 2. По составу участников.
- 3. По возможности и последствиям изменения состава участников.
- 4. По организации деятельности.
- 5. По характеру правового регулирования.
- 1.2. Акционерное общество
- 1.3. Общество с ограниченной ответственностью
- 1.4. Общество с дополнительной ответственностью
- § 2. Хозяйственные партнерства
- § 3. Производственный кооператив
- § 4. Крестьянское (фермерское) хозяйство
- § 5. Некоммерческие организации, созданные
- 5.1. Правовое регулирование некоммерческих организаций
- 5.2. Корпоративные формы некоммерческих организаций
- 5.2.1. Ассоциация (союз)
- 5.2.2. Некоммерческое партнерство
- § 6. Корпоративные объединения
- 6.1. Общие положения
- 6.2. Холдинг
- 6.3. Простое товарищество
- Глава IV. Создание и прекращение хозяйственных обществ
- § 1. Учреждение хозяйственных обществ
- § 2. Реорганизация хозяйственных обществ
- 1. Необходимость повышения эффективности управления компанией.
- 2. Приобретение новых активов.
- 3. Объединение активов компаний для достижения наилучших результатов.
- 4. Повышение инвестиционной привлекательности компании.
- 5. Решение проблемы миноритарных акционеров.
- 6. Приватизация государственного или муниципального имущества.
- 1. В случае нарушения порядка получения предварительного согласия антимонопольного органа на осуществление сделок и иных предусмотренных законом действий.
- 3. В случае систематического осуществления монополистической деятельности хозяйственным обществом, занимающим доминирующее положение.
- I. Слияние и присоединение
- II. Разделение и выделение
- 1. Заседание совета директоров общества.
- 2. Проведение общего собрания акционеров реорганизуемого общества.
- 3. Государственная регистрация вновь образованных компаний.
- III. Преобразование
- 1. Заседание совета директоров компании.
- 2. Проведение общего собрания акционеров реорганизуемого общества.
- IV. Изменение типа акционерного общества
- § 3. Ликвидация хозяйственных обществ
- Глава V. Правовой режим уставного капитала хозяйственных обществ
- § 1. Понятие, функции и структура
- 1. Распределительная функция.
- 2. Материально-обеспечительная функция.
- 3. Гарантийная функция.
- § 2. Правовой режим акции
- § 3. Правовой режим доли участия в уставном капитале
- § 4. Изменение размера уставного капитала
- 4.1. Увеличение размера уставного капитала
- 4.2. Уменьшение размера уставного капитала
- Глава VI. Возникновение и прекращение прав акционеров (участников) хозяйственных обществ
- § 1. Возникновение прав акционеров (участников)
- § 2. Правовое регулирование перехода
- § 3. Прекращение прав акционеров (участников)
- Глава VII. Корпоративные права и обязанности акционеров (участников)
- § 1. Корпоративные права акционеров (участников)
- § 2. Соглашения акционеров
- § 3. Обязанности акционеров (участников)
- Глава VIII. Корпорации на рынке ценных бумаг
- § 1. Значение рынка ценных бумаг для развития корпораций
- 1. В зависимости от того, что является предметом отношений между участниками рынка ценных бумаг, выделяют:
- § 2. Корпоративные ценные бумаги
- § 3. Правовое регулирование эмиссии
- Глава IX. Правовое обеспечение корпоративного управления
- § 1. Понятие и сущность корпоративного управления
- § 2. Органы хозяйственных обществ:
- § 3. Общее собрание акционеров (участников)
- § 4. Совет директоров (наблюдательный совет)
- § 5. Исполнительные органы хозяйственного общества
- 5.1. Общие положения
- 5.2. Единоличный исполнительный орган
- 5.3. Особенности передачи полномочий
- 5.4. Коллегиальный исполнительный орган
- § 6. Особенности корпоративного управления
- § 7. Особенности корпоративного управления
- § 8. Система контроля
- Глава X. Правовое регулирование экономической зависимости хозяйственных обществ
- § 1. Правовое регулирование аффилированности
- § 2. Правовое регулирование группы лиц
- § 3. Антимонопольный контроль
- § 4. Правовое регулирование экономической зависимости
- Глава XI. Участие государства в корпоративных правоотношениях
- § 1. Государство и иные публично-правовые образования
- § 2. Правовой статус государства и иных публично-правовых
- § 3. Особенности реализации государством права на участие
- 3.1. Реализация государством права на участие
- Глава XII. Особенности правового положения корпораций в отдельных сферах предпринимательской деятельности
- § 1. Особенности правового положения корпораций
- § 2. Особенности правового положения корпораций
- § 3. Особенности правового положения корпораций
- Глава XIII. Экстраординарные сделки, совершаемые в хозяйственных обществах
- § 1. Правовой режим крупных сделок
- § 2. Правовой режим сделок,
- Глава XIV. Правовой режим приобретения крупных пакетов акций
- § 1. Приобретение крупных пакетов акций:
- § 2. Процедура приобретения крупных пакетов акций
- Глава XV. Правовое регулирование ответственности в хозяйственных обществах
- § 1. Понятие и значение ответственности
- 1. К ответственности в хозяйственных обществах привлекаются участники корпоративных правоотношений.
- 2. Ответственность в хозяйственных обществах устанавливается нормами различных отраслей права.
- § 2. Ответственность хозяйственного общества как корпорации
- § 3. Ответственность акционеров (участников)
- 1. Наличие неисполненной обязанности акционера (участника) по оплате приобретенных им акций (долей) как основание ответственности.
- 2. Ответственность акционеров (участников) носит солидарный характер.
- 3. Акционер (участник) несет ответственность по любым обязательствам общества.
- § 4. Ответственность членов органов управления
- 1. Противоправный характер поведения.
- 2. Наличие вреда (убытков).
- 3. Причинная связь между противоправным поведением и вредом (убытками).
- 4. Вина.
- 1. Принцип лояльности управляющих.
- 2. Принцип добросовестности и разумности.
- Глава XVI. Защита прав и законных интересов участников корпоративных правоотношений
- § 1. Виды корпоративных конфликтов и корпоративных споров
- 2. Противоправное поведение лиц, осуществляющих рейдерскую деятельность, может выражаться как в виде действия, так и в виде бездействия.
- 3. Целью рейдерской деятельности является установление управленческого контроля над юридическим лицом и (или) приобретение прав на принадлежащее этому лицу имущество.
- 4. Рейдерская деятельность сопровождается причинением вреда гражданам, юридическим лицам, а также публично-правовым образованиям.
- 1. Права, связанные с осуществлением процесса управления обществом.
- 2. Право на защиту участников корпоративных правоотношений.
- 3. Право на информацию.
- § 2. Формы и способы защиты прав акционеров (участников)
- 2.1. Восстановление и прекращение прав,
- 2.2. Споры, связанные с восстановлением
- 2.3. Иски о возмещении убытков
- 2.4. Обжалование решений органов управления обществом
- 1. Решение может быть обжаловано только акционером (участником).
- 2. Акционер (участник) должен доказать, что обжалуемым решением нарушены требования гк рф Закона об ао (ооо), иных правовых актов рф или устава общества.
- 2.5. Иски членов органов управления
- 2.6. Оспаривание акционерами (участниками) сделок,
- 2.7. Иные способы судебной защиты
- 2.8. Отчуждение акций (долей участия)
- Глава XVII. Корпоративные формы предпринимательской деятельности в зарубежных странах
- § 1. Понятие и виды корпораций
- 1.1. Торговые товарищества (общества)
- 1.2. Некоммерческие организации корпоративного типа
- 1.3. Корпоративные объединения
- 1.3.1. Объединения горизонтального типа
- 1.3.2. Объединения вертикального типа (холдинги)
- § 2. Особенности управления корпорациями за рубежом
- § 3. Актуальные проблемы правового регулирования
- 3.1. Расширение возможностей
- 3.2. Реформа персонального состава
- 3.3. Вопрос адекватности денежных выплат менеджерам