18. Слияние юридических лиц как форма реорганизации

Слиянием юридического лица признается создание одного юридического лица с передачей ему прав и обязанностей реорганизуемых юридических лиц с прекращения последних.

Документы, необходимые для слияния:

копии учредительных документов;

копии паспортов учредителей и ген. директора;

выписка из ЕГРЮЛ;

последний бухгалтерский баланс;

печать организации;

банковские реквизиты компании;

справка из ПФР об отсутствии долгов.

Начинается реорганизация ООО с того, что участники сделки (юридические лица) заключают между собой договор о слиянии предприятий. Эта процедура непосредственным образом связана с требованиями кредиторов, которые имеют право знать о прекращении существования юридического лица (должника). Поэтому кредиторы уведомляются о том, что предстоит ликвидация предприятия путем слияния, в первую очередь.

В соответствии с п.2 ст.60 ГК РФ, кредиторы вправе потребовать возмещения убытков и прекращения исполнения обязательств до установленного срока.

Действия участников сделки по слиянию фирм:

- решение о слиянии принимает каждый участник сделки;

- компании готовят отчет о рыночной стоимости своих активов;

- проводится совместное собрание юридических лиц, участвующих в объединении;

- на собрании утверждается Устав нового предприятия, договор о слиянии, передаточный акт;

- избирается руководитель или исполнительный орган (совет директоров);

- определяется юридический адрес компании, название, размер и способ оплаты уставного капитала;

- в течение трех дней после того, как было принято решение о том, что будет проведена ликвидация ООО путем слияния (или ликвидация нескольких предприятий) подается уведомление в налоговую службу по месту учета;

- в течение 30 дней подается объявление в СМИ о ликвидации компании, одновременно кредиторы в письменном виде уведомляются о принятом решении (пункт 5, ст.51 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»);

- в течение этого периода закрываются счета юридических лиц, участвующих в слиянии;

- если реорганизация ООО слиянием происходит совместно с акционерным обществом, то обязательным этапом является государственная регистрация выпуска ценных бумаг, размещаемых при слиянии. Все виды документации предприятий-учредителей, участвующих в сделке слияния, признаются недействительными, о чем свидетельствует проставление на титульном листе печати «недействительно в связи с реорганизацией ООО путем преобразования».

Государственная регистрация юридического лица, являющегося правопреемником, осуществляется одновременно с исключением из списка ЕГРЮЛ ликвидируемых предприятий. Все сведения об этих фирмах исключаются из списка ЕГРН. Выданное ранее ликвидируемому предприятию свидетельство о регистрации автоматически теряет юридическую силу. В обязанности регистрирующего органа входит информирование налоговых органов о прекращении деятельности одной или нескольких компаний.

Слияние осуществляется с предварительного согласия ФАС, если суммарная балансовая стоимость активов реорганизуемых организаций по последнему балансу превышает 3 млрд. рублей или сумма выручки превышает 6 млрд. рублей. А если сумма активов или выручки превышает 200 млн. рублей за календарный год, в течение 45 дней следует уведомить антимонопольный орган.