§ 4.2.5. Приобретение и выкуп обществом размещенных акций

Общество вправе приобретать размещенные им акции:

.по решению общего собрания акционеров об уменьше­нии уставного капитала общества путем приобретения час­ти размещенных акций в целях сокращения их общего ко­личества, если номинальная стоимость акций, оставшихся в обращении, не станет ниже минимального размера ус­тавного капитала. Изымаемые из оборота акции погаша­ются при их приобретении;

.по решению общего собрания акционеров или по реше­нию совета директоров общества, если в соответствии с уставом общества совету директоров (наблюдательному со­вету) принадлежит право принятия такого решения и если номинальная стоимость акций, находящихся в обращении, не станет меньше 90% от уставного капитала. Приобретен­ные акции не предоставляют права голоса, они не учиты­ваются при подсчете голосов, по ним не начисляются ди­виденды. Такие акции должны быть реализованы но их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их при­обретения. В противном случае общее собрание акционе­ров должно принять решение об уменьшении уставного ка­питала общества путем погашения указанных акций.

Каждый акционер — владелец акций определенных категорий (типов), решение о приобретении которых при­нято, вправе продать указанные акции, а общество обя­зано их приобрести. В случае, если общее количество ак­ций, в отношении которых поступили заявления об их приобретении обществом, превышает количество акций, которое может быть приобретено обществом, акции при­обретаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.

Ограничения на приобретение обществом размещенных акций аналогичны ограничениям по выплате дивидендов. Кроме того, общество не вправе приобретать размещенные акции до выкупа им акций по законным требованиям ак­ционеров.

Акционеры — владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежа­щих им акций в случаях:

.реорганизации общества или одобрения крупной сдел­ки;

.внесения изменений в устав общества или принятия устава в новой редакции.

Такое право они приобретают, если на общем собрании акционеров голосовали против принятия указанных реше­ний или не участвовали в голосовании по этим вопросам.

Выкуп акций обществом осуществляется по цене, уста­новленной советом директоров общества, но не ниже ры­ночной стоимости, которая должна быть определена неза­висимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права тре­бования оценки и выкупа акций.

При совершении обществом сделки рыночная стои­мость имущества определяется решением совета директо­ров, а в случае заинтересованности в сделке того или ино­го члена совета — решением членов совета директоров, не заинтересованных в совершении данной сделки. В общест­ве с числом акционеров 1000 и более цена (денежная оцен­ка) имущества определяется независимыми директорами, не заинтересованными в совершении сделки. При необхо­димости может быть приглашен независимый оценщик. В случае выкупа имущества у акционеров привлечение неза­висимого оценщика является обязательным.

При определении рыночной стоимости акций принима­ются во внимание следующие факторы:

.регулярно публикуемые в печати сведения о цене их покупки или цене спроса и предложения (в этом случае привлечение независимого оценщика не обязательно);

.размер чистых активов общества;

.цена, которую согласен уплатить за все обыкновен­ные акции общества покупатель, имеющий полную инфор­мацию о совокупной их стоимости.

В зарубежной практике применяются расчетные мето­ды оценки рыночной стоимости акций (Р):

.по сумме дивидендов на акцию (Д), фактически выплачиваемой обществом, и среднему значению нормы дивиденда в процентах (а), сложившемуся на фондовом рынке:

.по фактическому значению показателя «курс/при­быль» (Р/Е) и среднему значению этого показателя, сло­жившемуся на фондовом рынке (Р/Е)cp:.

где Е — прибыль на акцию. Общество вправе проводить;

.консолидацию размещенных акций, в результате ко­торой две или более акций конвертируются в одну новую акцию той же категории (типа);

.дробление размещенных акций, в результате которо­го одна акция конвертируется в две или более новые ак­ции той же категории (типа).