1. Общая характеристика

Закон об АО определяет компетенцию совета директоров (статья 65 Закона об АО). Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью общества, отвечает за стратегическое руководство, контроль за менеджерами и за принятие решений по вопросам, не отнесенным к компетенции общего собрания акционеров. В сущности, роль совета директоров состоит в том, чтобы осуществлять общее руководство, а не повседневное управление. В некоторых случаях определенные полномочия общего собрания акционеров могут быть переданы уставом совету директоров. Устав также может предусматривать наличие у совета директоров дополнительных полномочий (подпункт 18 пункта 1 статьи 65 Закона об АО).

Если устав предусматривает отнесение дополнительных вопросов к компетенции совета директоров, то эти вопросы должны быть определены таким образом, чтобы исключить неясность в разграничении компетенции общего собрания акционеров, совета директоров, генерального директора и (или) правления (пункт 1.5 главы 3 Кодекса ФКЦБ).

Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров, не могут быть переданы на решение генеральному директору или правлению (пункт 2 статьи 65 Закона об АО).

К компетенции совета директоров относятся следующие вопросы:

• общее руководство деятельностью общества, а также назначение (если по предусмотрено уставом) генерального директора и образование коллегиального исполнительного органа общества, и контроль за их деятельностью;

• подготовка и проведение общих собраний акционеров;

• одобрение ряда операций с уставным капиталом и имуществом общества;

• раскрытие информации и прозрачность;

• другие вопросы, предусмотренные Законом об АО и уставом общества.

Полномочия совета директоров в соответствии с Законом об АО и Кодексом ФКЦБ:

1) Общее руководство

-Определяет приоритетные направления деятельности общества

-Образует исполнительные органы общества

-Досрочно прекращает полномочия исполнительных органов общества

-Назначает генерального директора

-Приостанавливает полномочия генерального директора, избранного общим собранием и назначает лицо, временно исполняющее обязанности генерального директора

-Приостанавливает полномочия управляющего (управляющей организации) и назначает временный единоличный исполнительный орган

-Назначает временный коллегиальный исполнительный орган

-Создает филиалы и открывает представительства

-Определяет размер вознаграждения, выплачиваемого членам исполнительных органов

-Осуществляет контроль за деятельностью исполнительных органов и запрашивает протоколы их заседаний

-Разрешает менеджерам занимать должности в органах управления других юридических лиц

-Наделяет других лиц, помимо председателя совета директоров, полномочиями на подписание договоров

-Назначает корпоративного секретаря и прекращает его полномочия

-Утверждает внутренние документы общества

2) Раскрытие информации и прозрачность

-Обращается к ревизионной комиссии с просьбой о проведении внеочередной проверки

-Рекомендует общему собранию акционеров размер вознаграждения, выплачиваемого членам ревизионной комиссии

-Рекомендует общему собранию акционеров размер вознаграждения аудитора

-В предварительном порядке утверждает годовой отчет общества

-Определяет перечень дополнительных документов, которые должно хранить общество

-Создает механизмы управления рисками

3) Права акционеров

а) Общее собрание акционеров

-Созывает общие собрания акционеров

-Рассматривает поступившие предложения по внесению вопросов в повестку дня

-Представляет свои предложения по вопросам повестки дня

-Утверждает повестку дня общего собрания акционеров

-Созывает внеочередные собрания

б) Дивиденды

-Рекомендует общему собранию акционеров размер дивидендов и порядок их выплаты

в) Сделки и урегулирование конфликтов

-Утверждает крупные сделки

-Утверждает сделки с заинтересованностью

-Разрешает корпоративные конфликты

4) Уставный капитал и имущество

-Принимает решения об увеличении уставного капитала

-Принимает решения о выпуске и размещении конвертируемых и неконвертируемых облигаций

-Определяет рыночную стоимость имущества, цену размещения и выкупа акций и иных ценных бумаг

-Принимает решение о приобретении размещенных обществом акций

-Утверждает регистратора общества

-Принимает решение об использовании резервного и иных фондов общества.