Государственная регистрация юридических лиц

Действующий в настоящее время Федеральный закон «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», отменивший разрешительный порядок регистрации, стал значительным шагом вперед на пути либерализации российской экономики. В то же время полное отсутствие требований к наличию правовой экспертизы документов, представляемых в регистрирующий орган для осуществления государственной регистрации юридических лиц, породило ряд других проблем. Сегодня основаниями для отказа в государственной регистрации формально могут служить лишь непредставление определенных названным законом необходимых для государственной регистрации документов либо представление документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

Со своей стороны, регистрирующие органы, столкнувшись с массовыми нарушениями, в том числе с регистрацией юридических лиц по подложным документам и с представлением документов неуполномоченными лицами, в качестве ответной реакции стали расширительно толковать термин «непредставление определенного перечня документов»: они утверждают, что представление документа, не отвечающего требованиям законодательства, равнозначно непредставлению документа. Зачастую эта позиция находит поддержку в арбитражных судах, разрешающих споры в связи с государственной регистрацией юридических лиц. Однако наряду с достижением благих целей – противодействия корпоративным захватам – такое расширительное толкование приводит к административному произволу и отсутствию определенности для хозяйствующих субъектов.

В целях защиты прав и законных интересов корпоративных собственников предлагается законодательно закрепить механизм, предполагающий возможность регистрирующему органу приостанавливать государственную регистрацию на основании ранее направленного заявления заинтересованного лица (крупного акционера, учредителя и др.) по ряду наиболее важных регистрационных процедур: внесение изменений в учредительные документы, реорганизация и ликвидация, внесение изменений в единый государственный реестр юридических лиц в части смены единоличного исполнительного органа. При этом исчерпывающий перечень оснований и максимальный срок, на который может осуществляться приостановка, должны быть описаны в законе. Подобный механизм позволит, с одной стороны, регистрирующему органу не принимать на себя ответственность за проверку содержания представляемых в связи государственной регистрацией документов, а с другой стороны, обеспечит информирование собственников о возможных регистрационных действиях. Это, в свою очередь, обеспечит реальным собственникам возможность защиты юридического лица посредством мер, предпринимаемых по инициативе лиц, ранее обратившихся в регистрирующий орган с соответствующим заявлением.

Для обеспечения прав и законных интересов контрагентов юридического лица предлагается сделать обязательным условием государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица в связи с переменой места нахождения юридического лица, если в результате такой перемены место нахождения организации перемещается из одного субъекта Российской Федерации в другой, публикацию сообщения о предстоящей смене места нахождения. При этом такая публикация должна осуществляться юридическим лицом лишь после принятия соответствующего решения о внесении изменений в учредительные документы организации, а государственная регистрация соответствующих изменений может быть осуществлена по прошествии некоторого времени, например, одного месяца с момента опубликования названного сообщения. Предлагаемый порядок позволит контрагентам перемещающегося юридического лица обеспечить свои права и законные интересы всеми доступными правовыми средствами и минимизирует возможности для манипулирования местом нахождения организации в целях ухода от ответственности по обязательствам и уплате налоговых платежей, предъявления и рассмотрения исков.

Реализация предложенных мер позволит установить баланс между предварительным и последующим контролем за созданием и деятельностью юридических лиц, но при этом не сковывать существенным образом образование новых юридических лиц.