Учебник КОРПОРАТИВНОЕ ПРАВО

§ 5. Операции с акционерным капиталом (приобретение компанией акций, размешенных компанией)

Общество вправе приобрести собственные акции при определенных обстоятельствах и условиях. Приобретение собственных акций имеет ряд последствий с точки зрения корпоративного управления. Во-первых, могут возникнуть проблемы с финансовым планированием: так как деньги используются для покупки акций, остается меньше средств для развития бизнеса. Во-вторых, права акционеров могут быть нарушены, если общество не предоставит равных возможностей всем акционерам для продажи акций обществу. В-третьих, общество выплачивает деньги акционерам, продающим свои акции, что может ограничить возможности общества по обслуживанию его долгов и выполнению других обязательств перед кредиторами.

Существуют определенные правила, устанавливающие порядок приобретения акций обществом. Эти правила различаются в зависимости от того, осуществляется ли приобретение в целях уменьшения уставного капитала или в других целях. Различные аспекты приобретения акций представлены в таблице 12.

Таблица 12. Цели приобретения акций

Уменьшение уставного капитала^²⁴⁷	Другие цели^²⁴⁸
Размещение обществом акций приобретаются с целью их погашения и уменьшения уставного капитала	Размещение акций общества приобретаются по любой причине
Приобретение осуществляется только по решению общего собрания акционеров для уменьшения уставного капитала	Приобретение осуществляется по решению общего собрания акционеров Лии совета директоров, если, в соответствии с уставом, совету директоров принадлежит право принятия такого решения
Приобретение разрешено, если предусмотрено уставом	Приобретение разрешено, если предусмотрено уставом
После приобретения акции должны быть погашены	Приобретенные акции должны быть реализованы или погашены в течение одного года

Порядок приобретения

Для приобретения собственных акций общество должно выполнить действия, которые представлены в таблице 13.

Таблица 13. Порядок приобретения акций обществом

	Уменьшение уставного капитала	Другие цели
Основание	На основании решения об уменьшении уставного капитала	По усмотрению совета директоров или по предложению акционеров
Принятие решения	Общее собрание акционеров	Общее собрание акционеров или совет директоров, если, в соответствии с уставом, совету директоров принадлежит право принятия такого решения
Цена приобретения	Рыночная стоимость	Рыночная стоимость
Ограничения	Уставный капитал не может быть меньше установленного минимального размера	После приобретения акций номинальная стоимость находящихся в обращении акций должна быть не менее 90% от уставного капитала^²⁴⁹
Погашение акций	Должны быть погашены после приобретения	Должны быть погашены или реализованы в течение одного года

Решение о приобретении акций обществом принимается^²⁵⁰:

по предложению совета директоров большинством в ¾ голосов акционеров – владельцев голосующих, принимающих участие в общем собрании акционеров, если иное не предусмотрено уставом, или
большинством голосов членов совета директоров, принимающих участие в заседании, если уставом общества решение этого вопроса отнесено к компетенции совета директоров.

Совет директоров должен определить цену приобретения акций каждой категории (типа). Цена приобретения всегда должна определяться исходя из рыночной стоимости акции^²⁵¹.

Совет директоров должен также определить форму оплаты акций. Как правило общество должно оплачивать акции деньгами, ели иное не предусмотрено уставом^²⁵².

Помимо этого совет директоров должен определить срок, в течение которого будет осуществляться приобретение акций. Указанный срок не может быть меньше 30 дней^²⁵³.

информация, включаемая в решение о приобретении акций

Решением о приобретении акций должны быть определены^²⁵⁴:

категории (типы) приобретаемых акций;
количество приобретаемых акций каждой категории (типа);
цена приобретения;
форма оплаты;
срок оплаты;
срок, в течение которого осуществляется приобретение.

Ограничения на приобретение акций

Определенные ограничения, которые устанавливаются на приобретение обществом его акций, представлены в таблице 14.

Таблица 14. Ограничения на приобретение обществом своих акций

Общество не может приобретать акции в случаях, если	Обыкно-венные акции^²⁵⁵	Привилеги-рованные акции^²⁵⁶
Номинальная стоимость находящихся в обращении акций после приобретения составит меньше 90% от уставного капитала^²⁵⁷
Уставный капитал не полностью оплачен
Общество является неплатежеспособным (банкротом)
Общество может стать банкротом в результате приобретения
Общество не выкупило акции по требованию акционеров^²⁵⁸
Стоимость чистых активов общества меньше суммы уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций
Стоимость чистых активов общества станет меньше суммы уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций всех типов, либо станет меньше их размера в результате приобретения ранее выпущенных обыкновенных акций
Стоимость чистых активов общества меньше суммы его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом ликвидационной стоимости привилегированных акций определенного типа, владельцы которых обладают преимуществом в очередности выплаты ликвидационной стоимости своих акций перед владельцами типов привилегированных акций, подлежащих приобретению
Стоимость чистых активов общества станет меньше суммы его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом ликвидационной стоимости привилегированных акций определенного типа, владельцы которых обладают преимуществом в очередности выплаты ликвидационной стоимости своих акций перед владельцами типов привилегированных акций, подлежащих приобретению, в результате приобретения обществом привилегированных акций

4) Осуществление приобретения акций

Общество обязано уведомить акционеров не позднее чем за 30 дней до начала срока, в течение которого будет осуществляться приобретение. Уведомление должно содержать ту же информацию, которая предусмотрена для решения о приобретении^²⁵⁹.

Любой акционер – владелец акций той категории (типа) акций, которые будут приобретаться обществом, вправе продать свои акции обществув течение срока, установленного решением о приобретении таких акций. Общество должно оплатить указанные акции в течение срока, установленного в решении о приобретении; этот срок должен быть указан в уведомлении, направляемом акционерам^²⁶⁰.

Если акционеры предлагают больше акций, чем общество намерено приобрести согласно соответствующему решению, то оно обязано приобрести акции пропорционально заявленным требованиям^²⁶¹.

Мини – исследование^²⁶²

Уставный капитал = 300 000 рублей (10 000 обыкновенных акций номинальной стоимостью 30 рублей каждая)
Общество решило приобрести 1000 собственных акций
Пять акционеров предложили продать 2000 акций в совокупности
Общество обязано приобрести акции пропорционально количеству акций, Предложенных акционерами для продажи
Акционеры	Число акций, предложенных обществу	Число акций, которое общество обязано приобрести
Акционер	400	200
Акционер	200	100
Акционер	600	300
Акционер	300	150
Акционер	500	250
Общее число	2000	1000

Содержание