Учебник КОРПОРАТИВНОЕ ПРАВО

1. Формирование повестки дня

Первый этап в ходе подготовки к проведению годового собрания - это формирование его повестки дня. Повестка дня предопределяет структуру годового общего собрания и содержит перечень всех вопросов, принятие решений по которым планируется на предстоящем собрании^⁵¹.

а) Кто может предлагать вопросы для включения в повестку дня

Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2% голосующих акций, имеют право предлагать вопросы для включения в повестку дня, в том числе выдвигать кандидатов для избрания в органы управления общества.

Акционер, подписавший предложение, признается лицом, представившим это предложение. Доля голосующих акций, принадлежащих акционеру, определяется на дату внесения предложения^⁵².

б) Как и когда должны представляться предложения о внесении вопросов в повестку дня

Акционеры должны вносить предложения в письменной форме^⁵³:

по почте по адресу генерального директора (по адресу управляющего или постоянно действующего исполнительного органа управляющей организации). Такой адрес должен быть указан в едином государственном реестре юридических лиц, в уставе или в ином внутреннем документе общества. Датой внесения такого предложения является дата, указанная на оттиске почтового календарного штемпеля;
путем вручения под роспись генеральному директору, председателю совета директоров, корпоративному секретарю общества или иному лицу, уполномоченному принимать письменную корреспонденцию, адресованную обществу. Датой внесения такого предложения является дата вручения;
иным способом (например, по электронной почте или по факсу) в случае, если это предусмотрено уставом или иным внутренним документом общества. Дата внесения такого предложения определяется уставом или иным внутренним документом общества.

Предложения должны поступить в общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года, если уставом общества не установлен более поздний срок^⁵⁴.

в) Информация, которая должна быть включена в предложение

Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2% голосующих акций, имеют право предлагать любое число вопросов для включения в повестку дня. Каждое предложение должно содержать^⁵⁵:

имена (наименования) акционеров (акционера), представивших предложение;
количество и категорию (тип) принадлежащих им акций;
формулировку предлагаемого вопроса (и также может содержать предлагаемую формулировку решения по каждому предлагаемому вопросу);
подписи акционеров (акционера), представивших предложение.

В случае если предложение подписано представителем акционера, к нему должна прилагаться доверенность^⁵⁶.

г) Информация, которая должна быть включена в предложение о выдвижении кандидатов

Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2% голосующих акций, имеют право выдвигать кандидатов:

в совет директоров;
на должность генерального директора и членов правления^⁵⁷;
в счетную комиссию;
в ревизионную комиссию.

Число кандидатов, которое может быть предложено акционерами, ограничено количественным составом соответствующего органа, который предусмотрен уставом или внутренним документом общества^⁵⁸.

Предложение о выдвижении кандидатов должно содержать следующую информацию^⁵⁹:

имя каждого предлагаемого кандидата;
наименование органа, для избрания в который предлагается каждый кандидат;
имена (наименования) акционеров (акционера), представивших предложение;
количество и категорию (тип) принадлежащих им акций;
подписи акционеров (акционера), представивших предложение.

Уставом, внутренними положениями или иными внутренними документами общества может требоваться представление дополнительной информации.

Если предложение подписано представителем акционера, к нему должна прилагаться доверенность^⁶⁰.

д) Рассмотрение предложений советом директоров

Совет директоров должен принять решение о включении или об отказе во включении предложенных вопросов в повестку дня в течение пяти дней после даты, до которой акционеры могут представлять предложения. Он может отказать во включении предложения только в том случае, если^⁶¹:

акционеры не представили предложение в течение срока, предусмотренного законодательством и уставом;
акционеры владеют менее чем 2% голосующих акций;
¹¹предложение не соответствует установленным законодательством требованиям в отношении внесения предложений;
предложенный вопрос не отнесен к компетенции годового собрания;
предложенный вопрос не соответствует требованиям Закона об АО или иных правовых актов Российской Федерации (например, если акционер предлагает объявить дивиденды, в то время как это может быть рекомендовано только советом директоров).

Совет директоров не может приводить иные основания для отказа во включении предложения в повестку дня общего собрания.

е) Уведомление акционеров об отказе во включении предложений в повестку дня

Совет директоров должен уведомлять акционеров о своем решении об отказе во включении предложений в повестку дня не позднее трех дней после принятия соответствующего решения^⁶². Совет директоров должен предоставить таким акционерам решение с мотивировкой отказа. В законодательстве не содержится указаний в отношении того, каким образом следует уведомлять акционеров в этом случае. Рекомендуется, чтобы уведомление таким акционерам направлялось заказным письмом.

Акционеры, чьи предложения были отклонены или по предложениям которых не было принято решения в установленные сроки, имеют право обратиться в суд^⁶³.

Закон об АО не требует, чтобы совет директоров уведомлял акционеров о своем решении о включении предложенных вопросов в повестку дня^⁶⁴. Предполагается, что об этом акционер узнает из полученной повестки дня.

Содержание