Содержание корпоративное право в системе корпоративного управления

Глава 1. Корпоративное управление: сущность и значение……………………..5

§ 1. Сущность и значение корпоративных отношений……………………5

§ 2. Субъекты корпоративных отношений…………………………………8

§ 3. Механизмы корпоративного управления……………………………..11

§ 4. Последствия несовершенства корпоративного управления…………16

Глава 2. Устав открытого акционерного общества……………………………….27

§ 1. Общие положения………………………………………………………27

§ 2. Внесение изменений и дополнений в устав акционерного общества.29

Глава 3. Права акционеров……………………………………………………………31

§ 1. Общие положения………………………………………………………...31

§ 2. Отдельные права акционеров……………………………………………33

§ 3. Права государства как акционера……………………………………….48

§ 4. Реестр акционеров………………………………………………………..49

Глава 4. Общее собрание акционеров………………………………………………..52

§ 1. Общие положения собрания акционеров (компетенция)……………52

§ 2. Подготовка к проведению общего собрания……………………………..55

§ 3. Проведение годового собрания………………………………………..65

§ 4. Внеочередное собрание…………………………………………………..72

§ 5. Решения общего собрания акционеров…………………………………77

§ 6. Обжалование решений общего собрания акционеров…………………81

Глава 5. Совет директоров…………………………………………………………….83

§ 1. Избрание членов совета директоров……………………………………83

§ 2. Состав совета директоров……………………………………………….87

§ 3. Компетенция совета директоров………………………………………..96

§ 4. Порядок работы совета директоров…………………………………...106

§ 5. Обязанности членов совета директоров………………………………113

§ 6. Ответственность членов совета директоров………………………….117

§ 7. Защита членов совета директоров от ответственности (страхование ответственности)……………………………………………………………120

§8. Оценка деятельности совета директоров и его членов……………….123

§ 9. Вознаграждение, выплачиваемое членам совета директоров……….125

Глава 6. Контрольно-ревизионные органы компании……………………………129

§ 1. Ревизионная комиссия………………………………………………….129

§ 2. Внутренний аудит………………………………………………………132

§ 3. Аудитор общества (независимый аудитор)…………………………...133

§ 4. Комитет по аудиту……………………………………………………...141

Глава 7. Корпоративный секретарь…………………………………………………146

§ 1. Функции корпоративного секретаря…………………………………..146

§ 2. Назначение и освобождение от должности корпоративного

секретаря……………………………………………………...……………..147

§ 3. Опыт зарубежных стран по правовому регулированию института корпоративных секретарей…………………………………………………149

Глава 8. Уставный капитал …………………………………………………………156

§ 1. Общие положения………………………………………………………156

§ 2. Увеличение уставного капитала общества……………………………161

§ 3. Уменьшение уставного капитала общества…………………………..165

§ 4. Консолидация и дробление акций……………………………………..167

§ 5. Операции с акционерным капиталом (приобретение компанией акций, размешенных компанией)…………………………………………………..170

§ 6. Совершенствование законодательства, регулирующего положения об уставном капитале…………………………………………………………..175

Глава 9. Дивиденды……………………………………………………………………177

§ 1. Общие положения о дивидендах…………………………………...…..177

§ 2. Порядок объявления и выплаты дивидендов………………………….180

§ 3. Ограничения на выплату дивидендов………………………………….182

§ 4. Резервный фонд и прочие фонды…………………………………...….183

Глава 10. Ценные бумаги акционерного общества……………………………..…185

§ 1. Типы ценных бумаг акционерного общества………………………...185

§ 2. Эмиссия и размещение ценных бумаг……………………………...…193

§ 3. Корпоративные облигации…………………………………………….200

§ 4. Первичное публичное размещение (IPO)……………………………..204

§5. Совершенствование законодательных основ размещения

ценных бумаг………………………..………………………………………209

§ 6. Привлечение капитала на международных рынках………………….212

Глава 11. Крупные сделки……………………………………………………………215

§ 1. Понятие крупной сделки ………………………………………………215

§ 2. Определение рыночной стоимости имущества при проведении

крупной сделки……………………………...……………………………...221

§ 3. Порядок одобрения крупной сделки………………………………….222

§ 4. Раскрытие информации о крупных сделках………………………….224

§ 5. Оспаривание крупных сделок…………………………………………225

§ 6. Совершенствование законодательства о крупных сделках…………229

Глава 12. Сделки с крупным пакетом акций………………………………………231

§ 1. Общие положения………………………………………………………231

§ 2. Приобретение более 30 процентов акций

открытого общества…………………………………………………………232

§ 3. Аффилированные лица…………………………………………………237

§ 4. Защита от поглощения компании……………………………………..240

Глава 13. Заинтересованность при совершении обществом сделки………...….254

§ 1. Типы заинтересованности / заинтересованные сделки……………...254

§ 2. Понятие сделки, в совершении которой имеется

заинтересованность…………………………………………………………258

§3.Одобрение сделки, в совершении которой имеется

заинтересованность – российская и международная практика …………262

§4. Раскрытие информации по сделкам, в совершении которых имеется

заинтересованность – российская и международная практика…………..264

§5.Оспаривание сделок, в совершении которых имеется

заинтересованность ……………………………………………………...…266

§6.Совершенствование законодательства о сделках

с заинтересованностью…………………………………………………….269

Глава 14. Отношения между основным и дочерним обществами………………271

Глава 15. Реорганизация акционерного общества………………...………………277

§ 1. Понятие и основные формы реорганизации………………………….277

§ 2. Правопреемство в процессе реорганизации

акционерного общества……………………………………………………280

§ 3. Присоединение…………………………………………………………291

§ 4. Слияние ………………………………………………………………...293

§ 5. Разделение и выделение……………………………………………….297

§ 6. Процедура преобразования акционерного общества…………….…..301

§ 7. Совершенствование законодательства, регулирующего положения о реорганизации юридических лиц…………………………….….…………311