§ 9. Вознаграждение, выплачиваемое членам совета директоров

Членам совета директоров в период исполнения ими своих обязанностей может выплачиваться вознаграждение, размер которого определяется общим собранием акционеров.

Вопрос о вознаграждении директоров является одним из наиболее спорных вопросов, возникающих в области корпоративного управления. В этой связи компаниям лучше всего осторожно и взвешенно подходить к данному вопросу. Чрезмерное вознаграждение часто воспринимают как злоупотребление властью, и поэтому важно, чтобы размер такого вознаграждения находился в разумных пределах.

В этой связи нужно проводить разграничение между исполнительными и неисполнительными директорами. Как правило, исполнительные директора не получают дополнительного вознаграждения за участие в работ совета директоров. В целом считается, что вознаграждение, выплачиваемое им за работу в качестве должностных лиц, является достаточным и охватывает также их обязанности в качестве членов совета директоров. Напротив, неисполнительным директорам должно выплачиваться вознаграждение. Наиболее распространенной формой вознаграждения, выплачиваемого неисполнительным директорам, является фиксированная заработная плата. Например, члены совета директоров могут:

• получать годовую заработную плату (часть которой может выплачиваться в форме акций, а не денежных средств);

• получать плату в зависимости от числа заседаний совета директоров, на которых они присутствовали;

• получать дополнительное вознаграждение, например, за работу в комитетах совета директоров;

• получать дополнительное вознаграждение за работу в качестве председателя совета директоров или одного из комитетов.

Членам совета директоров могут также компенсироваться расходы, связанные с командировками, и другие деловые расходы.

Рекомендуется, чтобы вознаграждение членов совета директоров было равным для всех членов. Кроме того, размер выплачиваемого обществом вознаграждения должен быть конкурентоспособным, то есть должен позволять привлечь к работе достаточно квалифицированных директоров. Вознаграждение должно устанавливаться таким образом, чтобы оно было не намного меньше или больше, чем вознаграждение, выплачиваемое директорам в аналогичных компаниях. Определить разумный уровень вознаграждения членов совета директоров особенно важно для того, чтобы исключить его влияние на независимость директоров. Даже если тот или иной директор является независимым, его суждения могут быть не вполне беспристрастными при условии, что его вознаграждение в качестве директора составляет значительную долю его годового дохода. Директор, получающий средства к существованию в основном за счет своего вознаграждения на этой должности, вскоре становится обязан компании своим благосостоянием, и нельзя рассчитывать, что такой директор будет полностью беспристрастен при выполнении своих служебных обязанностей.

Совет директоров должен периодически пересматривать размер вознаграждения, выплачиваемого его членам.

В идеальном варианте такой пересмотр должен осуществляться комитетом по кадрам и вознаграждениям, в состав которого входят исключительно независимые директора, или независимыми директорами, входящими в состав совета директоров. Общество должно раскрывать информацию о своем плане выплаты вознаграждений и размере вознаграждения каждого директора в годовом отчете - в совокупности или по отдельности. Самый простой способ сделать это - установить одинаковый размер вознаграждения для всех членов совета директоров и указать в годовом отчете, что «все неисполнительные директора получают фиксированное вознаграждение в размере рублей в год».

Необходимо очень осторожно подходить к определению размера вознаграждения, выплачиваемого в зависимости от каких-либо показателей, в частности от динамики цены акций общества. Выплачиваемое таким образом вознаграждение обычно считается фактором, который негативно скалывается на независимости директоров.

Надлежащая практика¹⁸⁶. Хотя такое привязанное к цене акций вознаграждение является в США распространенным явлением, оно существенно менее популярно в других странах, поскольку данная формула вознаграждения по-прежнему является достаточно спорной. Выплата вознаграждения в зависимости от динамики цен на акции общества и, в частности, предоставление опционов на приобретение акций представляют собой сложные механизмы. Хотя принято считать, что они обеспечивают стимулы для менеджеров и директоров, они также может оказывать существенное влияние на компанию.

• Опционы, согласно аргументам их противников, побуждают членов совета директоров уделять основное внимание краткосрочным результатам деятельности и краткосрочной динамике цен на акции компании.

• Если предоставляемые пакеты опционов являются значительными по размеру, то они также могут создавать сложности в отношениях между членами совета директоров и членами исполнительных органов, которые могут извлекать гигантскую прибыль за счет кратковременных изменений цен на акции компании.

• При предоставлении больших пакетов опционов также возникает риск размывания капитала акционеров.

• Наконец, большие по размеру пакеты опционов в отдельных случаях не помешали менеджерам манипулировать компаниями и финансовой информацией в своих собственных интересах.

В этой связи опционы становятся объектом все более пристального вни­мания и требуют тщательного рассмотрения, хорошего планирования и специального раскрытия информации. Может быть, для компании будет лучше всего не предоставлять опционов своим директорам.

Если компания все-таки решит предоставлять опционы, то она должна обеспечить прозрачность информации о связанных с этим издержках в плане размывания капитала. Прозрачной также должна быть информация о методах учета, используемых для оценки затрат на предоставление акций и опционов. Согласно принципам наилучшей практики корпоративного управления, выплаты вознаграждения в виде предоставления акций или опционов, которые могут привести к размыванию акционерного капитала или повлиять на прибыль общества, должны утверждаться собранием акционеров.

Личные займы, предоставляемые членам совета директоров общества, также могут быть своего рода «миной замедленного действия» и источником противоречий, которых обществу целесообразно избежать.

Корпоративная практика в России¹⁸⁷. Примерно в 70% акционерных обществ не выработана политика в отношении вознаграждения, выплачиваемого членам совета директоров. Средний размер годового вознаграждения, выплачиваемого членам совета директоров в обществе с числом акционеров менее тысячи, составляет 475 долл. В более крупных акционерных обществах вознаграждение членов совета директоров обычно выше. Общества с числом акционеров более одной тысячи выплачивают вознаграждение в размере 1200 долл. в год.

С учетом роли членов совета директоров низкий размер выплачиваемого вознаграждения не может не удивлять. Каково бы ни было объяснение такой ситуации, представляется очевидным, что вопросу о вознаграждении, выплачиваемом членам совета директоров, следует уделять больше внимания. Необходимо внедрить прозрачную систему выплаты вознаграждения, способную привлечь высокопрофессиональных специалистов к работе в качестве членов советов директоров.

Наконец, согласно принципам наилучшей практики корпоративного управления, необходимо, чтобы директора, получающие вознаграждение за свою работу, подписывали договор с компанией.

Таким образом, возникает необходимость способствовать эффективному взаимодействию менеджеров и собственников акционерного общества. В условиях функционирования акционерной формы капитала особенно остро встала проблема выработки механизма совершенствования взаимоотношений между менеджерами компании и их владельцами, а также другими заинтересованными сторонами. В целях обеспечения интересов акционеров необходимо выстраивать определенную политику в отношении менеджеров компании. Эффективным, на наш взгляд, является стимулирование менеджмента путем передачи ему части акций не по рыночным, а внутренним ценам компании, по опционному договору, что существенно увеличит заинтересованность менеджера в результатах деятельности компании. При такой системе вознаграждения будет установлена зависимость между будущим доходом менеджмента и одним из важнейших показателей результативности деятельности компании – курсом ее акций. Участвуя в плане приобретения акций компании, менеджеры связывают свое благополучие в долговременной перспективе с ее процветанием.

В этих целях необходимо четкое определение полномочий менеджеров, функции которых зачастую выходят за рамки законодательно допустимых, что дает возможность менеджерам заключать сделки, противоречащие интересам компании, и, более того, позволяет менеджерам выводить активы компании в рамках существующего законодательства. Важным является кардинальное изменение концепции понятия крупной сделки в акционерных обществах (подробнее об этом см. п. 12.1.).