8. Порядок участия членов совета директоров в его заседаниях

Члены совета директоров общества могут участвовать в голосовании, когда они:

• присутствуют на заседании совета директоров;

• участвуют в нем посредством конференционной (селекторной) связи или иных средств связи (если это разрешено уставом или внутренними документами общества);

• отсутствуют на заседании, но представили письменное мнение (если это разрешено уставом или внутренними документами общества).

Надлежащая практика.¹⁷⁴ Некоторые вопросы столь важны, что они должны решаться на очных заседаниях совета директоров. Такие вопросы включают:

утверждение приоритетных направлений деятельности общества и финансово-хозяйственного плана общества;

созыв годового общего собрания акционеров и принятие решений, необходимых для его проведения; предварительное утверждение годового отчета общества; созыв или отказ в созыве внеочередного общего собрания акционеров по требованию заинтересованных лиц; избрание и переизбрание председателя совета директоров; образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий;

приостановление полномочий генерального директора и назначение временного генерального директора;

вынесение на рассмотрение общего собрания акционеров предложений о реорганизации или ликвидации общества;

увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций.

Передача права голоса членом совета директоров иному лицу, в том числе другому члену совета директоров, не допускается.

При участии в заседании совета директоров каждый директор должен:

• слушать и вникать в устное изложение вопросов;

• задавать вопросы. Это особенно важно, когда речь идет о презентациях или отчетах, представленных на рассмотрение совета директоров должностными лицами общества, тем более когда такие материалы сложны или нечетко изложены;

• требовать дополнительных материалов. Если на рассмотрение совета директоров представлен конкретный вопрос, по которому у директора нет специальных знаний, такой директор должен еще до проведения заседания запросить дополнительную информацию в форме исследований, оценок или заключений (в том числе подготовленных независимыми экспертами), а также иных документов по данному вопросу.