3. Полномочия совета директоров, связанные с правами акционеров

а) Подготовка и проведение общего собрания акционеров

Совет директоров вправе, а иногда и обязан включать те или иные вопросы в повестку дня общего собрания акционеров (пункт 3 статьи 49, пункт 2 статьи 54 и абзац 2 пункта 7 статьи 53 Закона об АО).

Совет директоров должен включать вопросы в повестку дня по требованию акционера (или группы акционеров), владеющего не менее чем 2% голосующих акций общества. Среди вопросов, которые совет директоров вправе включить в повестку дня общего собрания акционеров для утверждения, надо отметить следующие:

• предложения о реорганизации общества в той или иной форме (пункт 2 статьи 16, пункт 2 статьи 17, пункт 2 статьи 18, пункт 2 статьи 19 и пункт 2 статьи 20 Закона об АО);

• предложения о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии (пункт 2 статьи 21 Закона об АО);

• рекомендации о размере дивиденда (пункт 3 статьи 42 Закона об АО);

• предложения о передаче полномочий генерального директора управляющему (абзац 3 пункта 1 статьи 69 Закона об АО);

• предложения по утверждению годового отчета (пункт 4 статьи 88 и пункт 2 статьи 54 Закона об АО).

Тем не менее, существует ряд вопросов, которые могут быть включены в повестку дня общего собрания акционеров только советом директоров, если уставом такое право не закреплено также за акционерами и (или) другими органами.

Вопросы, которые могут быть включены в повестку дня общего собрания акционеров только советом директоров:

• Увеличение уставного капитала

• Рекомендации по утверждению размера вознаграждения, выплачиваемого членам ревизионной комиссии

• Утверждение внутренних документов общества

• Утверждение участия общества в холдинговых структурах, ФПГ, ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций

• Консолидация или дробление размещенных акций

• Утверждение сделок с заинтересованностью (если этот вопрос не отнесен к компетенции совета директоров)

• Утверждение крупных сделок в соответствии с Законом об АО

• Приобретение размещенных акций

б) Полномочия совета директоров, связанные с урегулированием корпоративных конфликтов

Одна из основных задач совета директоров состоит в создании системы, обеспечивающей соблюдение корпоративных процедур. Обязанность совета директоров - принять все необходимые меры по предотвращению и урегулированию любых возможных конфликтов между акционерами и обществом 50. Совет директоров вправе назначить должностных лиц, отвечающих за соблюдение установленных в обществе процедур. Он также может в этих целях образовать комитет по урегулированию корпоративных конфликтов.