§ 2. Назначение и освобождение от должности корпоративного секретаря

В целях обеспечения эффективного исполнения корпоративным секретарем своих обязанностей в обществах с большим числом акционеров может быть предусмотрено создание аппарата корпоративного секретаря, состав, численность, структура и должностные обязанности сотрудников которого определяются внутренними документами общества.

Гл. 5 Кодекса содержит рекомендации, касающиеся процедуры назначения корпоративного секретаря и прекращения его полномочий. Согласно этим рекомендациям назначение корпоративного секретаря целесообразно отнести к компетенции совета директоров. Это обосновывается тем, что основную роль в обеспечении прав и интересов акционеров играет совет директоров общества, вследствие чего корпоративный секретарь должен быть подотчетен и подчинен именно совету директоров в соответствии с условиями договора. В связи с этим назначение корпоративного секретаря, определение условий заключаемого с ним договора, включая размер вознаграждения, также рекомендуется отнести к компетенции совета директоров.

Одновременно в гл. 5 перечислены требования к кандидату на должность корпоративного секретаря: он должен обладать знаниями, необходимыми для осуществления возложенных на него функций, пользоваться доверием акционеров и членов совета директоров.

При назначении корпоративного секретаря совет директоров должен всесторонне оценить способность кандидата осуществлять функции корпоративного секретаря, в том числе его образование, опыт работы и профессиональные качества. Поэтому в уставе общества целесообразно установить конкретные требования к кандидатуре корпоративного секретаря, и в первую очередь к его профессиональным качествам.

Личностные качества корпоративного секретаря не должны вызывать сомнений в том, что он будет действовать в интересах общества, поэтому на должность корпоративного секретаря рекомендуется назначать лицо, имеющее безупречную репутацию. И далее Кодекс корпоративного поведения называет один из факторов, отрицательно влияющий на репутацию лица, - совершение этим лицом преступления в сфере экономической деятельности или преступления против государственной власти, интересов государственной службы и службы в органах местного самоуправления, а также административного правонарушения, прежде всего в области предпринимательской деятельности, в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг.

Вопросы, возникающие при осуществлении корпоративным секретарем своих функций, требуют не только квалифицированного, но и оперативного решения, что предполагает наличие у корпоративного секретаря достаточного количества времени. Поэтому не рекомендуется совмещать функции корпоративного секретаря с исполнением иных обязанностей в обществе или ином юридическом лице¹⁹⁷.

Если корпоративный секретарь связан с обществом или с его должностными лицами отношениями, способными повлиять на осуществление секретарем своих функций, это может привести к возникновению конфликта интересов и позволяет сомневаться в том, что секретарь будет действовать в интересах общества. Поэтому не рекомендуется назначать корпоративным секретарем лицо, являющееся аффилированным лицом общества или его должностных лиц.

Для полной, всесторонней и непредвзятой оценки лица, претендующего на должность корпоративного секретаря, совет директоров должен обладать необходимым объемом информации о кандидате. Каждый кандидат на должность корпоративного секретаря должен сообщить совету директоров определенные внутренним документом общества сведения о себе, позволяющие оценить его соответствие предъявляемым требованиям. В случае изменения указанных сведений корпоративному секретарю рекомендуется незамедлительно сообщать об этом совету директоров.

Таковы рекомендации Кодекса корпоративного поведения в отношении деятельности корпоративного секретаря, а также в отношении его личных и профессиональных качеств.