Учебник КОРПОРАТИВНОЕ ПРАВО

3. Утверждение проспекта ценных бумаг

Проспект ценных бумаг представляет собой документ, с помощью которого инвесторы получают информацию о ценных бумагах, а также о рисках и доходах, связанных с их инвестициями. По этой причине законодательство требует подготовки проспекта ценных бумаг в случае:

1) любой открытой подписки;

2) закрытой подписки среди инвесторов, число которых превышает 500.

Сведения, которые должны быть включены в проспект, ответственность лиц, его подписавших, и требование в отношении государственной pегистрации такого проспекта призваны защитить интересы инвесторов.

а) Содержание проспекта ценных бумаг

Законодательство о ценных бумагах содержит подробные положении о том, какая информация должна раскрываться в проспекте ценных бумаг. Эти положения в сжатой форме излагаются ниже. Так, проспект ценны бумаг должен содержать:

1) сведения о лицах, входящих в состав органов управления общества, банковских счетах, органах общества по контролю за его финансово-хозяйственной деятельностью, аудиторе, оценщике и иных лип подписавших проспект;

2) сведения о порядке и условиях размещения выпуска ценных бумаг, том числе сведения об объеме, сроках, порядке и условиях размещения ценных бумаг;

3) основную информацию о финансово-экономическом состоянии общества и факторах риска;

4) подробную информацию об эмитенте;

5) сведения о финансово-хозяйственной деятельности эмитента;

6) подробные сведения о лицах, входящих в состав органов управления эмитента и органов эмитента по контролю за его финансово-хозяйственной деятельностью;

7) сведения об акционерах общества, о заинтересованных лицах и о совершенных им сделках с заинтересованностью.

В случае выпуска облигаций в проспект ценных бумаг должна включаться дополнительная информация. Так, в проспекте должны быть приведены сведения о лицах, предоставивших обеспечение в случае выпуска эмитентом облигаций с обеспечением, а также об условиях обеспечения исполнения обязательств по облигациям эмитента; проспект также должен в этом случае подписываться лицами, предоставляющими такое обеспечение.

В проспекте ценных бумаг обществу рекомендуется раскрывать всю существенную информацию об обществе. Общество должно стремиться предоставить всю информацию, которая может быть важна для его оценки акционерами и потенциальными инвесторами.

б) Утверждение проспекта ценных бумаг и подтверждение достоверности содержащейся в нем информации

Проспект ценных бумаг общества должен утверждаться советом директоров. Указанные ниже лица должны подписать проспект, чтобы подтвердить достоверность содержащейся в нем информации:

• генеральный директор общества и его главный бухгалтер (или иные лица, выполняющие эти функции);

• аудитор;

• независимый оценщик (в случаях, предусмотренных нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг);

• финансовый консультант на рынке ценных бумаг (он подтверждает, тем самым, достоверность и полноту всей информации, содержащейся в проспекте ценных бумаг, за исключением части, подтверждаемой аудитором и (или) оценщиком).

Наиболее важным следствием данного требования является ответственность лиц, подписавших проспект. При наличии вины они несут солидарно между собой субсидиарную с эмитентом ответственность за ущерб, причиненный владельцу ценных бумаг вследствие содержащейся в указанном проспекте недостоверной, неполной и (или) вводящей в заблуждение инвестора информации, подтвержденной ими. Инвесторы, считающие, что им был причинен ущерб, вправе подать иск о возмещении такого ущерба в течение трех лет со дня начала размещения ценных бумаг. Если государственная регистрация выпуска ценных бумаг не сопровождалась регистрацией проспекта ценных бумаг, указанный срок исковой давности начинается со дня начала публичного обращения ценных бумаг.

в) Раскрытие информации

В случае, если государственная регистрация выпуска ценных бумаг сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг, каждый этап процедуры эмиссии ценных бумаг сопровождается раскрытием информации.

Содержание