2. Принимаемые решения
a) Решение о проведении годового собрания
Совет директоров должен принять решение о проведении годового собрания до начала подготовки к нему. В таком решении должны быть указаны: окончательная повестка дня; дата, место и время проведения собрания; адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени для голосования; порядок сообщения о проведении собрания и текст бюллетеня для голосования; перечень материалов для ознакомления и дата составления списка акционеров.
б) Дата проведения годового собрания
Общество должно провести свое годовое собрание в соответствии с периодом или датой, определенной уставом.
в) Место проведения годового собрания
Общество должно проводить годовое собрание по месту нахождения общества, если иное место проведения не установлено уставом или внутренним документом общества65.
г) Утверждение повестки дня
Совет директоров должен утвердить окончательную повестку дня годового собрания. Повестка дня состоит из вопросов, которые:
предложены акционерами и
включены по инициативе совета директоров.
Совет директоров обязан включить в повестку дня все вопросы, которые были предложены акционерами и во включении которых не было отказано. Совет директоров не имеет права изменять формулировки вопросов, предложенных акционерами, и формулировки предлагаемых решений по таким вопросам66. После того как совет директоров утвердит окончательную повестку дня, она не может быть изменена.
Совет директоров имеет право включать67:
дополнительные вопросы в повестку дня, помимо тех, которые требуются Законом об АО или предложены акционерами;
дополнительных кандидатов для избрания в органы управления в случае, если акционеры не предлагают достаточного числа кандидатов. Целесообразно, чтобы совет директоров включал в списки кандидатов для избрания в органы управления достаточное число лиц.
д) Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров
Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании (далее — список акционеров), должна быть установлена советом директоров до проведения годового собрания. При этом такая дата не может быть установлена68:
ранее даты принятия решения советом директоров о проведении годового собрания;
более чем за 50 дней до проведения годового собрания;
менее чем за 45 дней до проведения годового собрания, если до проведения собрания должны быть разосланы бюллетени для голосования.
- Глава 1 корпоративное управление: сущность и значение
- § 1. Сущность и значение корпоративных отношений
- § 2. Субъекты корпоративных отношений
- § 3. Механизмы корпоративного управления
- Враждебное поглощение.
- Конкуренция за доверенности от акционеров.
- Банкротство.
- § 4. Последствия несовершенства корпоративного управления
- Глава 2 устав открытого акционерного общества
- § 1. Общие положения
- § 2. Внесение дополнений и изменений в устав акционерного общества
- Глава 3 права акционеров
- § 1. Общие положения
- § 2. Отдельные права акционеров
- 1. Право голоса
- 2. Право обжалования решений общего собрания
- 3. Права акционеров при ликвидации общества
- 4. Право выкупа акций
- 5. Право на получение информации
- 6. Право на получение дивидендов
- 7. Преимущественные права
- 8. Право на предъявление иска от имени общества
- § 3. Права государства как акционера
- § 4. Реестр акционеров
- Глава 4 общее собрание акционеров
- § 1. Общие положения собрания акционеров (компетенция)
- 1.Виды общих собраний
- 2. Компетенция общего собрания
- § 2. Подготовка к проведению общего собрания
- 1. Формирование повестки дня
- 2. Принимаемые решения
- 3. Составление списка акционеров
- 4. Сообщение о проведении собрания
- 5. Предварительное утверждение годового отчета
- § 3. Проведение годового собрания
- § 4. Внеочередное собрание
- 1. Когда проводится внеочередное собрание
- 2. Порядок подготовки
- 3. Проведение собрания путем заочного голосования
- § 5. Решения общего собрания акционеров
- 1. Решения, для принятия которых необходимо большинство голосов
- 2. Решения, для принятия которых необходимо большинство в ¾ голосов
- 3. Решения, для принятия которых требуется квалифицированное большинство голосов, предусмотренное уставом
- 4. Решения, которые должны приниматься единогласно
- § 6. Обжалование решений общего собрания акционеров
- Глава 5 совет директоров
- § 1. Избрание членов совета директоров
- 1. Информация о кандидатах
- 2. Избрание членов совета директоров
- 3. Избрание членов совета директоров в случае, когда их количество становится менее количества, составляющего кворум
- 4. Прекращение полномочий членов совета директоров
- § 2. Состав совета директоров
- 1. Количественный состав совета директоров
- 2. Кто может стать членом совета директоров
- 3. Квалификация членов совета директоров
- 4. Категории членов совета директоров
- § 3. Компетенция совета директоров
- 1. Общая характеристика
- 2. Полномочия совета директоров в сфере общего руководства деятельностью общества
- 3. Полномочия совета директоров, связанные с правами акционеров
- 4. Полномочия совета директоров, связанные с управлением активами и уставным капиталом
- 5. Полномочия совета директоров, связанные с раскрытием информации и обеспечением прозрачности
- § 4. Порядок работы совета директоров
- 1. Председатель совета директоров и заседания совета директоров
- 2. Заседания совета директоров
- 3. Первое заседание совета директоров
- 4. График проведения заседаний совета директоров
- 5. Кто имеет право требовать созыва заседания совета директоров
- 6. Уведомление членов совета директоров о заседании совета директоров
- 7. Кворум на заседаниях совета директоров
- 8. Порядок участия членов совета директоров в его заседаниях
- 9. Учет письменных мнений
- 10. Протокол заседания совета директоров
- § 5. Обязанности членов совета директоров
- 1. Обязанность проявлять заботливость
- 2. Обязанность соблюдать лояльность
- 3. Доступ членов совета директоров к информации
- § 6. Ответственность членов совета директоров
- § 7. Защита членов совета директоров от ответственности (страхование ответственности)
- § 8. Оценка деятельности совета директоров и его членов
- § 9. Вознаграждение, выплачиваемое членам совета директоров
- Глава 6 контрольно-ревизионные органы компании
- § 1. Ревизионная комиссия
- § 2. Внутренний аудит
- § 3. Аудитор общества (независимый аудитор)
- 1. Когда необходимо проводить аудиторскую проверку
- 2. Права и обязанности аудитора
- 3. Права и обязанности общества
- 4. Назначение аудитора
- 5. Вознаграждение
- 6. Заключение
- 7. Ответственность аудитора общества
- § 4. Комитет по аудиту
- 1. Функции
- 2. Состав комитета по аудиту
- 3. Заседания
- 4. Доступ к информации и ресурсам
- Глава 7 корпоративный секретарь
- § 1. Функции корпоративного секретаря
- § 2. Назначение и освобождение от должности корпоративного секретаря
- § 3. Опыт зарубежных стран по правовому регулированию института корпоративных секретарей
- Глава 8 уставный капитал
- § 1. Общие положения
- § 2. Увеличение уставного капитала общества
- § 3. Уменьшение уставного капитала общества
- § 4. Консолидация и дробление акций
- § 5. Операции с акционерным капиталом (приобретение компанией акций, размешенных компанией)
- § 6. Совершенствование законодательства, регулирующего положения об уставном капитале
- Глава 9
- § 1. Общие положения о дивидендах
- 2. Распределяемая прибыль
- 3. Право на получение дивидендов
- 4. Виды дивидендов
- 5. Формы выплаты дивидендов
- 6. Принятие решения по дивидендам
- 7. Размер дивидендов
- 8. Важность стабильности выплаты дивидендов
- § 2. Порядок объявления и выплаты дивидендов
- § 3. Ограничения на выплату дивидендов
- § 4. Резервный фонд и прочие фонды
- Глава 10 ценные бумаги акционерного общества
- § 1. Типы ценных бумаг акционерного общества
- 1. Акции и облигации
- 2. Первичные и производные инструменты
- 3. Ценные бумаги в документарной и бездокументарной форме
- 4. Опционы эмитента
- § 2. Эмиссия и размещение ценных бумаг
- 1. Принятие решения о размещении ценных бумаг
- 2. Принятие решения о выпуске ценных бумаг
- 3. Утверждение проспекта ценных бумаг
- 4. Размещение ценных бумаг
- § 3. Корпоративные облигации
- § 4. Первичное публичное размещение (ipo)
- § 5. Совершенствование законодательных основ размещения ценных бумаг305
- § 6. Привлечение капитала на международных рынках
- Глава 11 крупные сделки
- § 1. Понятие крупной сделки
- § 2. Определение рыночной стоимости имущества при проведении крупной сделки
- § 3. Порядок одобрения крупной сделки
- § 4. Раскрытие информации о крупных сделках
- § 5. Оспаривание крупных сделок
- § 6. Совершенствование законодательства о крупных сделках
- Глава 12 сделки с крупным пакетом акций
- § 1. Общие положения
- § 2. Приобретение более 30 процентов акций открытого акционерного общества
- Подачу добровольного предложения о приобретении крупного пакета акций.
- Подачу обязательного предложения о приобретении крупного пакета акций.
- 3. Подачу конкурирующего предложения.
- 4. Выкуп акций по требованию акционеров в случае, если Инвестор приобрел долю в 95 %.
- 5. Принудительное приобретение акций по требованию Инвестора, приобретшего 95% акций.
- § 3. Аффилированные лица
- § 4. Защита от поглощения компании
- 1. Основные способы недружественного поглощения
- 2. Предварительные защитные мероприятия
- 3. Защита после инициации поглощения
- 4. Обеспечение интересов акционеров при перераспределении корпоративного контроля
- Глава 13 заинтересованность при совершении обществом сделки
- § 1. Типы заинтересованности / заинтересованные сделки
- § 2. Понятие сделки, в совершении которой имеется заинтересованность
- § 3. Одобрение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – российская и международная практика
- § 4. Раскрытие информации по сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность – российская и международная практика
- § 5. Оспаривание сделок, в совершении которых имеется заинтересованность
- § 6. Совершенствование законодательства
- Глава 14 отношения между основным и дочерним обществами
- Глава 15 реорганизация акционерного общества
- § 1. Понятие и основные формы реорганизации
- § 2. Правопреемство в процессе реорганизации акционерного общества
- § 3. Присоединение
- § 4. Слияние
- § 5. Разделение и выделение
- § 6. Процедура преобразования акционерного общества
- § 7. Совершенствование законодательства, регулирующего положения о реорганизации юридических лиц
- Цели и задачи развития корпоративного законодательства
- Состояние корпоративного законодательства в Российской Федерации и проблемы, требующие законодательного регулирования
- Основные направления реформирования корпоративного законодательства
- I. Корпоративные конфликты, их предотвращение и урегулирование Разрешение корпоративных споров
- Государственная регистрация юридических лиц
- Совершенствование системы учета ценных бумаг
- II. Корпоративное управление Структура органов управления компании и распределение компетенции между ними
- Ответственность лиц, входящих в органы управления
- Конфликты интересов, их предотвращение и урегулирование
- Распределение прибыли
- Сделки с особым порядком заключения (крупные сделки, сделки с заинтересованностью)
- III. Организационно-правовые формы юридических лиц Коммерческие организации
- Некоммерческие организации
- IV. Развитие законодательства в сфере реорганизации и функционирования интегрированных бизнес-структур Реорганизация юридических лиц
- Особенности регулирования интегрированных бизнес-структур
- Налоговое регулирование группы связанных лиц
- Регулирование аффилированных лиц
- Содержание корпоративное право в системе корпоративного управления
- Приложение
- Корпоративное право в системе корпоративного управления
- 103031, Москва, а/я 10.
- 167982, Г. Сыктывкар, ул. Первомайская, д. 70.