§ 1. Функции корпоративного секретаря

Качество корпоративного управления оказывает существенное влияние на принятие инвесторами (в первую очередь иностранными) решений о возможности капиталовложений в ту или иную российскую компанию и играет огромную роль при определении капитализации российских компаний.

В связи с этим большое значение для развития корпоративного управления в российских компаниях имело создание Кодекса корпоративного поведения ФКЦБ РФ к применению в акционерных обществах, созданных на территории России. Согласно преамбуле главы 5 Кодекса, приобретая акции и предоставляя обществу необходимый капитал, акционеры тем самым доверяют обществу распоряжаться своими средствами в соответствии с целями, которые были продекларированы обществом при размещении акций. При этом акционеры исходят из предположения, что должностные лица общества будут действовать в интересах акционеров¹⁹⁶.

Доверие к обществу основывается на существующих в нем механизмах реализации прав и обеспечения интересов акционеров: чем более прозрачны и эффективны такие механизмы, тем более понятны и предсказуемы для акционеров действия органов и должностных лиц общества, тем больше у акционеров возможностей влиять на их действия.

Необходимым условием обеспечения прав и интересов акционеров является строгое соблюдение органами и должностными лицами общества процедур, установленных законодательством, уставом и иными внутренними документами общества. Особое значение здесь имеет надлежащее соблюдение порядка подготовки и проведения общего собрания акционеров, деятельности совета директоров, хранения, раскрытия и предоставления информации об обществе, поскольку несоблюдение именно этих процедур влечет за собой большинство нарушений прав и интересов акционеров.

Эффективно обеспечить соблюдение упомянутых процедур может только постоянно действующее лицо, обладающее необходимой профессиональной квалификацией и не совмещающее эту деятельность с выполнением иных функций в обществе. Существующие в обществе органы и должностные лица, в частности совет директоров и исполнительные органы, не удовлетворяют этим требованиям и не предназначены для решения подобных задач. Поэтому в обществе рекомендуется назначать (избирать) специальное должностное лицо, единственной задачей которого будет обеспечение соблюдения органами и должностными лицами общества процедурных требований, гарантирующих реализацию прав и интересов акционеров общества, - секретаря общества. Порядок назначения (избрания) секретаря общества и обязанности такого секретаря должны быть изложены в уставе общества.

Для исполнения задачи обеспечения соблюдения установленных российским законодательством процедурных требований, гарантирующих реализацию прав и интересов акционеров общества, корпоративный секретарь осуществляет следующие функции, закрепленные в гл. 5 Кодекса корпоративного поведения:

-обеспечивает подготовку и проведение общего собрания акционеров в соответствии с требованиями законодательства, устава и иных внутренних документов общества на основании решения о проведении общего собрания акционеров;

-обеспечивает подготовку и проведение заседаний совета директоров в соответствии с требованиями законодательства, устава и иных внутренних документов общества;

-оказывает содействие членам совета директоров при осуществлении ими своих функций;

-обеспечивает раскрытие (предоставление) информации об обществе и хранение документов общества;

-обеспечивает надлежащее рассмотрение обществом обращений акционеров и разрешение конфликтов, связанных с нарушением прав акционеров;

-информирует председателя совета директоров обо всех фактах, препятствующих соблюдению процедур, обеспечение которых входит в обязанности секретаря общества.

Обо всех фактах, препятствующих соблюдению процедур, обеспечение которых относится к функциям корпоративного секретаря (действия или бездействие должностных лиц общества, регистратора общества, иные факты, нарушающие порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, заседаний совета директоров, раскрытия (предоставления) информации), корпоративный секретарь в разумный срок сообщает председателю совета директоров.

Корпоративный секретарь должен обладать достаточными полномочиями для осуществления возложенных на него функций. Как указано в пп. 1.6.1, 1.6.2 гл. 5 Кодекса, эффективное решение задач, стоящих перед корпоративным секретарем, возможно только при условии предоставления ему соответствующих полномочий. В уставе или в иных внутренних документах общества рекомендуется предусмотреть обязанность органов и должностных лиц общества содействовать корпоративному секретарю в осуществлении им своих функций.