§ 2. Учредительные документы, правоспособность и дееспособность юридического лица. Его наименование, место нахождения, филиалы и представительства

Юридическое лицо действует на основании своих учредительных документов: учредительного договора, если юридическое лицо создается несколькими физическими и (или) юридическими лицами, и устава. В некоторых случаях дело ограничивается только учредительным договором или только уставом, о чем будет сказано ниже применительно к отдельным видам юридических лиц. Учредительный договор заключается, а устав утверждается самими учредителями (участниками) юридического лица (ст. 52 ГК). Учредительные документы должны определять наименование юридического лица с указанием его организационно-правовой формы, места нахождения (по общему правилу ст. 54 ГК им является место государственной регистрации юридического лица, если в случаях, предусмотренных специальным законом, в учредительных документах не установлено иное), порядка управления деятельностью юридического лица, а также содержать другие сведения, предусмотренные законом для юридических лиц соответствующего вида.

Статья 54 ГК требует, чтобы каждое юридическое лицо имело свое наименование с указанием его организационно-правовой формы. Наряду с этим в ней говорится о фирменном наименовании коммерческих организаций, которое, будучи зарегистрировано, создает для юридического лица исключительное право на это наименование, выражающееся в его защите: запрещении другим лицам использовать его и обязанности возместить убытки, причиненные таким использованием.

Между тем наименование любого юридического лица регистрируется вместе с регистрацией юридического лица в составе его учредительных документов и фактически косвенно защищается на основании ст. 152 ГК, обеспечивающей защиту деловой репутации любого юридического лица и предусматривающей возмещение не только убытков, но и морального вреда. Конечно, распространение сведений, подрывающих деловую репутацию, и использование чужого имени - не одно и то же, но последнее может подрывать деловую репутацию законного обладателя имени (наименования). Поэтому правила о защите фирменного наименования коммерческих организаций (п. 4 ст. 54 ГК) следовало бы распространить на все юридические лица.

В учредительных документах некоммерческих организаций, а также унитарных предприятий и в предусмотренных законом случаях других коммерческих организаций, должны быть определены предмет и цели деятельности данного юридического лица. Такое указание ограничивает объем (сферу) правоспособности юридического лица, которая в принципе для всех остальных коммерческих юридических лиц является общей, т.е. равной для всех них и допускает совершение любых сделок и приобретение и осуществление любых гражданских прав во всех сферах и отраслях хозяйства в общих пределах и границах, установленных законодательством для всех участников хозяйственной деятельности. Такие установленные законодательством общие пределы включают необходимость получения специальной лицензии для определенных видов деятельности (например, банковской, страховой, оказания медицинских услуг и т.п.)*(106). Но получить лицензию может любое юридическое лицо, если оно удовлетворяет установленным требованиям.

Те юридические лица, в учредительных документах которых специально определены предмет и цель их деятельности, находятся в ином положении. Они не вправе совершать сделки, приобретать и осуществлять гражданские права и обязанности, выходящие за пределы сформулированных в учредительных документах этих юридических лиц уставных целей и предмета деятельности. Таким образом, их гражданская правоспособность должна быть признана не общей, а специальной. Условия недействительности сделок, выходящих за пределы специальной правоспособности юридического лица, определены ст. 173 ГК (см. об этом в п. 4 гл. 12).

Дееспособность юридического лица осуществляется его органами. "Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами", - гласит ст. 53 ГК. Когда закон (п. 2 ст. 52 ГК) требует, чтобы учредительные документы определяли порядок управления деятельностью юридического лица, это прежде всего означает указание в названных документах органов юридического лица и четкое определение компетенции каждого из них.

Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, т.е. является его органом, должно действовать в интересах данного юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу (п. 3 ст. 53 ГК).

Орган - составная часть юридического лица, и все действия, совершенные им в пределах его компетенции, рассматриваются как действия самого юридического лица и порождают для последнего соответствующие права и обязанности. Действия же органа, выходящие за пределы его компетенции, не создают для юридического лица прав и обязанностей. Орган не вправе заключать сделки, выходящие за пределы его компетенции, в принципе такие сделки не должны иметь силы. Вопрос об их недействительности решается ст. 174 ГК аналогично недействительности сделок, выходящих за пределы специальной правоспособности юридического лица.

От совершения сделок, т.е. действий, направленных на приобретение прав и обязанностей, следует отличать действия по их осуществлению. Юридические лица осуществляют свои обязанности и права силами всего коллектива работников; поэтому соответствующие действия любого работника, совершенные им в связи с исполнением служебных (трудовых) обязанностей, закон, судебная и арбитражная практика признают действиями самого юридического лица, и они влекут для последнего правовые последствия. Например, повреждение вещей клиента небрежными действиями мастера ателье считается действием юридического лица и влечет его гражданскую ответственность перед потерпевшим (что не исключает переложения в дальнейшем ответственности на виновного сотрудника в порядке и пределах, установленных трудовым законодательством). ГК содержит на этот счет специальную ст. 402, согласно которой действия работников должника (имеется в виду и должник - юридическое лицо) по исполнению его (должника) обязательства считаются действиями самого должника, и он отвечает за эти действия, если они повлекли неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства. В то же время действия, внешне хотя и связанные с работой, но совершенные не в процессе исполнения служебных обязанностей, не рассматриваются как действия юридического лица (это, однако, не исключает ответственности последнего, если такое правонарушение произошло по недосмотру работника, обязанного обеспечивать соблюдение порядка и надлежащего режима работы).

Юридическое лицо вправе создавать вне места своего нахождения филиалы и представительства (ст. 55 ГК). Они представляют интересы юридического лица и защищают их. Филиалы ведут более широкую деятельность: помимо представительских осуществляют все или часть функций юридического лица.

Филиалы и представительства входят в состав юридического лица, и сами юридическими лицами не являются. Выданное им юридическим лицом имущество остается его имуществом. Филиалы и представительства действуют на основании положений, утвержденных создавшим их юридическим лицом. Руководители представительств и филиалов действуют на основании доверенностей, выданных создавшим их юридическим лицом.

Филиалы и представительства должны быть указаны в учредительных документах создавшего их юридического лица.