Компетенция совета директоров

Для осуществления важных задач совет директоров наделяется полномочиями, которые весьма многочисленны. Чтобы не было неопределенности и конкуренции в деятельности органов управления обществом, в ст. 65Закона об АО дается перечень вопросов, которые относятся к исключительной компетенции совета директоров. Этот перечень полномочий неполный. В уставе общества он может быть расширен. Для осуществления контроля совет директоров может быть наделен рядом дополнительных правомочий: правом требовать отчетов правления, книг общества, проверки наличных товарных ценностей и др. Причем контроль не ограничивается проверкой правомерности того или иного действия со стороны правления, а включает также их проверку с точки зрения целесообразности и коммерческой необходимости.

Кроме того, закон дает право передать часть этих полномочий исполнительному органу общества. Совет вправе, когда того требуют интересы общества, созывать общее собрание акционеров. Даже при отсутствии соответствующих положений в уставе может быть вынесено решение совета о том, что осуществление определенных действий со стороны правления требует предварительного согласия совета директоров.

Заседание совета директоров созывается председателем совета директоров по его собственной инициативе, по требованию члена совета директоров, ревизионной комиссии или аудитора. Вопрос о его созыве может поставить и правление, а также иные лица, определенные уставом общества. Порядок созыва и проведения заседаний определяется уставом или Положением о совете директоров. Корпоративными актами может быть предусмотрена и возможность принятия решений советом директоров общества заочным голосованием (опросным путем).

В законе не установлена периодичность проведения заседаний совета. Они проводятся по мере необходимости, но, как правило, не реже одного раза в месяц. Заседание по результатам года требует большой подготовки, но и оно должно проводиться в такой срок, который бы позволил затем собрать общее собрание не позднее шести месяцев после окончания финансового года общества.

Председатель, приняв решение о созыве совета директоров, готовит повестку дня и уведомляет всех членов совета о дате и времени проведения заседания. Уведомление направляется каждому члену совета директоров в письменной форме заранее, чтобы он мог подготовиться к заседанию. В уведомлении должно быть указано время и место проведения заседания, вопросы, выносимые на обсуждение. К уведомлению прилагаются все необходимые документы, связанные с повесткой дня. На заседании могут быть рассмотрены и другие вопросы, не указанные в уведомлении, за исключением случаев, когда решение не рассматривать предложенные по ходу заседания вопросы будет принято членами совета единогласно.

В повестку дня заседания совета директоров включаются вопросы, предложенные для рассмотрения членами совета, ревизионной комиссией, аудитором, правлением, а также акционерами, владеющими в совокупности, как правило, не менее чем 2% обыкновенных акций. Предложения по формированию повестки дня должны быть поданы заранее.

Кворум для проведения заседания должен быть не менее половины от числа избранных членов совета директоров. Такое правило установил закон. Но на практике в уставе многих акционерных обществ он гораздо выше, как правило, не менее 2/3 избранных членов совета. Устанавливается такой кворум для повышения эффективности и надежности принимаемых решений. В случае когда число членов совета директоров становится менее половины предусмотренного уставом, общество обязано созвать чрезвычайное (внеочередное) общее собрание акционеров для избрания нового состава совета директоров общества. Оставшиеся члены совета директоров общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров.

Все решения совет принимает простым большинством голосов. Каждый член совета обладает одним голосом. При равенстве голосов голос председательствующего является решающим.

В уставе или Положении о совете директоров может быть предусмотрен различный порядок принятия решений. Не исключается возможность принятия таковых путем опроса, обмена письмами, по телефону, телетайпу, если один из членов совета ходатайствует о проведении тайного голосования, то оно проводится. Член совета, не согласившийся с мнением большинства, может приобщить свое мнение к протоколу.

Все решения совета директоров отражаются в протоколе с обязательным указанием результатов голосования и хода заседания. Протокол подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность его составления. Протоколы, за исключением тех, которые содержат конфиденциальную информацию, должны быть доступны для ознакомления членам совета директоров, правления, ревизионной комиссии, акционерам.